한미사이언스 임시주총서 국민연금 '중립' 행사키로…이사회 5대 5 구도 될 듯, 사업 차질 등 우려
지배주주 일가 간 경영권 분쟁을 겪는 한미사이언스(38,900원 ▼450 -1.14%)의 임시주주총회가 오는 28일 열린다. 모녀를 포함한 3자 연합(신동국 한양정밀 회장·송영숙 한미약품(500,000원 ▲13,000 +2.67%)그룹 회장·임주현 한미약품 부회장)과 형제(임종윤 한미사이언스 사내이사·임종훈 한미사이언스 대표)가 대립하고 있는데, 관련 업계에서는 주총에서 3자 연합 측 신동국 회장이 한미사이언스 이사회에 입성할 것으로 전망한다. 하지만 이사회 내 모녀 측과 형제 측 이사 수가 5대 5로 동수라 주요 경영사항을 결정하기 어려워지고 회사 사업에도 차질이 빚어질 수 있다는 우려가 나온다. 확실하게 어느 한 곳이 우위를 점한 것이 아니라 경영권 분쟁도 지속될 것으로 예측된다.
27일 제약업계에 따르면 한미사이언스는 오는 28일 오전 10시 서울 송파구 교통회관 1층에서 임시주주총회를 개최한다. 주총 안건은 △한미사이언스 이사회 정관 변경(이사회 인원 10명 이내 → 11명 이내) △신규 이사 2인(신동국 회장, 임주현 부회장) 선임 △감액 배당 등이다.
임시주총은 경영권을 장악하려는 3자 연합 측의 요청으로 이뤄졌다. 현재 한미사이언스 이사회는 형제 측 5명과 3자 연합 측 4명 등 9명으로 구성돼 있고 10명 이내로 이사를 선임할 수 있다. 이사회에서 형제 측이 우위를 점하고 있어 3자 연합에서 이를 뒤집기 위해 정관을 변경하고 신 회장과 임 부회장을 새롭게 이사로 선임해 한미사이언스 경영권을 가져오겠다는 것이다.
보유 지분만 보면 3자 연합 측이 유리하다. 지난달 주주명부 폐쇄일 기준 3자 연합 측 우호 지분이 33.78%로 형제 측 25.62%를 앞선다. 3자 연합 측으로 분류되나 형제 측의 '중립 행사' 결정 압박을 받는 가현문화재단(5.02%)과 임성기재단(3.07%)이 의결권을 행사할 경우 3자 연합의 우호지분은 41.87%까지 늘어난다.
당초 지분 5.89%를 보유해 '캐스팅보트'가 될 예정이었던 국민연금은 전날 중립을 행사하겠다고 밝혔다. 보유한 의결권을 나머지 주주의 찬반 비율에 맞춰 나눠서 행사한다는 의미다.
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이에 소액주주 표심이 중요해졌는데, 업계에서는 안건 우선순위에 있는 신동국 회장의 이사 선임 안이 통과될 가능성이 높다고 점친다. 3자 연합 측 지분율이 40%를 넘는 데다 지배주주의 친인척과 일부 소액주주의 표가 더해지면 과반을 넘을 수 있다는 해석이다.
이사회 인원을 11명까지 늘리는 정관 변경은 통과가 어려울 전망이다. 정관 변경은 출석한 주식 수의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요한 특별결의인데 이 조건을 맞추기 어려워서다.
다만 신 회장이 이사회에 혼자 진입할 경우 이사회가 제 기능을 상실할 수 있다는 우려가 제기된다. 경영권 분쟁 중인 상황에서 5대 5로 맞선 양측이 대립하며 주요 경영사항에 제때 결정을 내릴 수 없을 것이란 이유에서다. 이 경우 한미약품의 사업 진행에도 차질이 생길 수 있다.
이와 관련 3자 연합 측이 경영권을 쥔 한미약품 관계자는 "지금은 과도기적 상황으로 시간의 흐름에 따라 자연스럽게 한 방향으로 모아질 것"이라고 말했다. 형제 측이 장악한 한미사이언스 관계자는 "일부 우려가 있을 수 있으나 임종훈 대표 측 이사는 2027년 3월 임기 만료인데 3자 연합 측은 내년 3월 3명의 이사 임기가 만료돼 이사회는 동수라도 임 대표의 역할이 커질 수 있다"며 "오는 12월19일 한미약품 임시주총에서 박재현 대표 해임안이 가결될 경우 원팀으로 재정비해서 갈 수 있을 것"이라고 말했다. 한미사이언스는 한미약품 주식 41.42%를 보유한 최대주주이지만 대표 해임안은 특별결의라 안건 통과가 쉽지는 않을 것으로 예상된다.
