금감원 제3자배정 유증 실무가이드 라인 마련
앞으로 상장법인들은 정관에 명확하고 구체적인 근거조항이 없을 경우 제3자 배정 유상증자를 할 수 없다. 또 제3자 배정 증자 이후 첫 3개월 동안은 매월 제3자 배정자들의 배정주식수와 매각주식 수 등을 공시해야 한다.
금융감독원은 이같은 내용을 담은 ‘제3자 배정 관련 실무 가이드 라인’을 마련, 상장사 및 발행 주간사에 통보하고 오는 17일부터 시행토록 지시했다.
가이드라인에 따르면 우선 명확하고 구체적인 정관상 근거조항에 의거해 제3자 배정 증자를 추진해야 한다. 금감원은 제3자 배정 유가증권신고서 심사시 정관에 근거조항이 없거나 맞지 않을 경우 정정명령 등의 조치를 부과하기로 했다.
또한 제3자 배정 증자 결의시 이사회 의사록에 증자근거에 관한 사항 등을 구체적으로 기재하도록 했다. 이에 따라 이사회 의사록에는 △근거가 되는 정관 규정 △증자를 실시하는 ‘구체적인 경영상의 목적’ △배정자와 회사와의 관계 △배정자 선정 경위 등이 반드시 포함돼야 한다.
금감원 관계자는 “정관에 명확한 근거가 없는 경우 정관 변경 등을 요구할 계획”이라며 “정관의 기본 취지에 어긋나거나 기존 주주의 이익을 침해할 경우는 제재 조치를 취할 것”이라고 설명했다.
이 관계자는 “하지만 제3자 배정의 경우 기본적으로 사적 자치가 적용되는 부분이어서 정관과 다르다고 해서 무조건 막을 수는 없다”고 덧붙였다.
이에 따라 정관에 주식발행 한도가 설정된 상황에서 한도를 넘어서는 제3자 배정 증자를 실시하거나 기존 주주들이 반대하는 증자는 힘들어질 전망이다.
금감원은 또 펀드나 투자조합이 배정자로 선정될 경우 설립일, 법적성격, 대표자, 운용주체, 운용규모 등에 대해 유가증권신고서에 구체적으로 추가 기재하도록 했다. 특히 해외펀드인 경우에는 외국인투자자 등록일 및 국적을 반드시 포함시키도록 했다.
이밖에 발행사는 납입일로부터 1, 2, 3개월이 되는 시점에서 제3자 배정자들(3개월이상 보호예수대상자 제외)의 보유 주식 매각 여부를 확인해 자율공시해야 한다. 자율공시에는 배정주식 수, 매각주식 수, 총 매각액, 매각평균단가, 현재 보유잔고 등이 포함돼야 한다.
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하지만 일부에서는 제3자 배정 증자에 대한 관리감독이 지나치게 강화됐다는 지적도 제기하고 있다. 심지어는 금감원이 추석 연휴 이전에는 제3자 배정 증자 신고서를 받지 않는다는 소문까지 나돌고 있다.
이에 대해 금감원은 “추석연휴와 임박해서 신고서를 제출할 경우 심사를 받지 않고 통과될 우려가 있다”며 “이를 방지하기 위해 충분한 심사시간을 가질 수 있도록 요청한 것이 와전된 것 같다”고 해명했다.
한편 금감원은 최근 상장법인의 제3자배정 증자가 급증하고 관련기업의 주가가 급등락하자 이에 따른 투자자 피해를 최소화하기 제3자배정 증자에 대한 감독을 강화키로 했다. 실제로 올 6월말 현재 제3자배정 증자규모는 4조9644억원으로 전년도 대비 무려 485.8%나 증가했다.
특히 제3자배정 증자기업의 주가가 증자결의 당시에 비해 납입일 시점에 평균 43.3%, 상장일 시점에 평균 28%나 상승하는 등 주가 변동 폭이 큰 것으로 나타났다.