(상보)"주식시장 건전성 및 투자자 보호 제고…M&A 시너지 높이는 우회상장 육성 기대"
우회상장의 경우에도 신규상장에 준하는 실질심사를 하고 지정감사인이 회계감사를 해 부실기업을 걸러내는 등 우회상장의 문턱이 높아진다.
최근 장외 우량기업으로 알려진 네오세미테크가 우회상장 이후 분식회계로 퇴출되는 등 우회상장의 허점이 잇달아 불거진 데 따른 보완책이다.
2일 한국거래소와 금융위원회 등의 후원으로 자본시장연구원이 발표한 '우회상장 관리제도 선진화 방안'에 따르면 우회상장 기업에 대해서도 신규상장에 준하는 실질심사를 실시하는 방안이 검토된다.
재무요건 등 외형요건만 형식적으로 심사하는 현행 방식으로는 상장부적격 기업이 우회상장하거나 조기퇴출이 우려되는 부실기업이 거래소에 진입하는 것을 막을 수 없다는 취지에서다.
이를 위해 심사대상을 현행 비상장법인에서 우회상장 거래후 기업으로 확대하고 사회불건전업종에 대해서는 거래소가 상장재량을 통해 규제하는 방안을 검토키로 했다.
김갑래 자본시장연구원 연구위원은 "해외시장의 경우 우회상장을 판단한 상장법인과 비상장사업체의 기업결합에 대해 거래소가 상장 실질심사를 하고 신규상장요건을 충족하지 못하는 우회상장 거래후기업은 상장폐지한다"고 전했다.
금융당국은 다만 인수·합병(M&A) 거래 위축을 최소화하기 위해 일반기업과 부실우려 기업에 대해 각각 다른 강도의 기준을 적용할지 또는 구분없이 전면적으로 심사할지는 유가증권시장과 코스닥시장이 시장 특성에 맞게 결정할 문제로 남겨뒀다.
우회상장 규제대상을 실질화하는 방안도 검토키로 했다.
그동안 우회상장 기업은 상장법인과 비상장법인의 합병, 포괄적 주식교환, 제3자 배정 유상증자와 결합한 자산양수(주식스왑), 영업양수, 현물출자 등 5가지 유형으로 분류해 외형요건만 형식적으로 심사했다.
이 때문에 사실상 경영권이 이전되지만 지분 구조상 변동이 없는 경우 규제 대상에서 제외되거나 반대로 지배권 변동이 없지만 비상장법인 이 상장법인보다 클 경우 무조건 규제 대상에 포함되는 문제가 지적돼 왔다.
김 연구위원은 "이 상태로는 신종 우회상장 유형에 대한 효과적 규제도, 과잉규제에 대한 유연한 대처도 불가능한 상태"라며 "M&A 거래가 지배권 변동에 영향을 주고 비상장법인이 상장하게 되는 효과를 가지는 거래를 우회상장유형에 포함시키는 방안 등이 필요하다"고 밝혔다.
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금융당국은 이와 함께 우회상장 신청 전 지정감사인을 의무화해 상장 심사를 신청할 때 감사보고서를 제출하도록 하는 방안도 검토키로 했다.
현행 제도에선 우회상장 예정 비상장기업의 경우 신규상장의 경우와 달리 지정 감사인제를 도입하지 않고 있어 부실한 회계감사가 우회상장기업의 조기 퇴출로 이어진다는 지적이 나오고 있다.
지정감사인을 통해 회계감사의 투명성과 신뢰성을 제고하고 투자자를 보호할 수 있다는 게 자본시장연구원의 설명이다.
이와 맞물려 비양심적인 기업사냥꾼이 우회상장을 머니게임으로 이용하는 사태를 방지하기 위해 M&A 과정의 수익·상대가치 산정기준을 정비해 비상장법인의 합병가액이 과대평가되는 관행에 일침을 가하는 안도 검토할 예정이다.
우회상장 뒤 곧바로 상장폐지된 기업의 경우 대부분 비상장법인의 기업가치가 과대평가됐다는 점에서 비상장기업의 부실이 주식시장으로 이전돼 주식시장의 건전성을 해쳤다는 지적을 받아왔다.
김 연구위원은 "이 같은 선진화 방안으로 주식시장의 건전성과 투자자 보호를 제고하는 동시에 M&A 시너지를 높이는 건전한 우회상장을 육성할 수 있을 것"이라고 밝혔다.
