롯데렌탈 "회사채 조기상환 위한 자금 마련 책일 뿐"
VIP자산운용은 16일 롯데렌탈(33,450원 ▼250 -0.74%) 이사회에 현재 추진 중인 제3자배정 유상증자 철회를 요구한 주주서한을 공개했다. 또 유상증자가 시행될 경우 롯데렌탈의 새 주인이 되는 PEF(사모펀드) 운용사 어피니티파트너스가 소액주주를 축출할 수 있다고 우려했다.
VIP운용은 지난 2월 롯데렌탈이 어피니를 대상으로 결정한 제3자 배정 유상증자를 철회할 것을 지속적으로 요구 중이다.
VIP운용은 롯데렌탈의 대주주인 호텔롯데(부산롯데호텔 지분 포함)가 롯데렌탈의 지분 56.17%를 어피니티에 주당 7만7115원에 매각하기로 발표하고, 같은날 롯데렌탈이 어피니티를 대상으로 주당 2만9180원에 신주를 발행하는 2119억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정한 것이 문제라고 지적했다.
VIP자산운용 측은 해당 유상증자를 통해 어피니티는 지분율을 기존 계약보다 더 늘어난 63.5%까지 확보하고, 전체 평균 매입 단가를 약 16% 낮추게 되는 효과를 봤다고 주장했다.
VIP운용은 주주서한을 통해 "어피니티가 롯데렌탈 인수 과정에서 주주총회 특별결의 요건 확보까지 염두에 두고 1조원대 경영권 프리미엄을 지불했을 가능성이 크다"고 말했다.
이어 "롯데그룹은 자신들이 보유하지도 않은 특별결의 지분율을 어피니티에 고가에 넘긴 셈"이라며 "불과 수개월 전 어피니티가 동일한 방식으로 락앤락 소액주주들을 강제 축출한 전례가 있는 만큼, 롯데렌탈 소액주주들에게 같은 일이 반복될 우려가 크다"고 했다.
이러한 VIP운용의 주장에 대해 롯데렌탈 측은 사실과 다르다는 입장이다. 롯데렌탈은 호텔롯데과 지분을 어피니티에 매각한 것과 롯데렌탈이 제3자 배정 유상증자를 결정한 것은 별개의 사건이라고 선을 그었다. 유상증자는 구주 매매 거래 종결에 따른 사채관리계약상 기한이익 상실(EOD)에 대비하기 위한 것이란 설명이다.
롯데렌탈 관계자는 "통상적으로 대주주 변경을 수반하는 구주 매매거래가 끝나면, 회사는 거래 종결일로부터 약 1.5~2개월 이내에 상당한 규모의 사채 조기상환 요구에 대응해야 한다"며 "현재 회사채 보유 현황을 고려하면 롯데렌탈은 최소 4000억원에서 최대 7200억원을 사채 조기상환해야 한다"고 말했다.
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이어 "거래 종결에 따른 사채조기상환 요구가 회사의 재무구조에 미치는 영향을 최소화할 필요가 있다는 판단하에 유상증자를 결정했다"며 "유상증자 결정 이후 롯데렌탈 주가는 오히려 올랐다"고 했다.
그러나 VIP운용은 이를 정면 반박했다. VIP운용 관계자는 "최근 롯데렌탈 회사채 발행에서 1000억원 모집에 6600억원이 넘는 수요가 몰렸다"며 "필요한 자금은 충분히 부채를 통해 조달할 수 있다"고 말했다.
이어 "상법 개정 이후 태광산업의 자사주 교환사채 발행, 파마리서치의 인적분할 등 주주 권익을 침해하는 시도들이 여론과 시장의 반발로 철회된 반면 롯데렌탈만 여전히 유상증자 강행을 고수하고 있다"며 "유상증자가 지분 매각과 직접적으로 연결돼 있다는 방증"이라고 했다.
VIP운용은 어피니티가 과거 락앤락 인수 후 소액주주들을 강제 축출했던 방식이 롯데렌탈에서도 반복될 수 있다고 주장했다. 유상증자가 끝나면 어피니티는 단숨에 63.5% 지분을 확보하게 된다.
VIP운용 관계자는 "기존 지배주주인 롯데그룹 계열사들의 남는 지분을 합치면 총 지분율은 67.7%로 특별결의를 마음대로 할 수 있게 된다"며 "통상 주주총회에 소액주주들이 모두 출석하지 않기 때문에 현실적으로 어피니티 단독으로도 특별결의를 할 수 있는 개헌선을 확보하게 된다"고 말했다.
이어 "특별결의 정족수를 확보하는 경우 현금교부형 포괄적 주식교환을 통해 소액주주를 강제로 축출하고 상장폐지를 추진하는 것도 가능해진다"며 "이는 어피니티가 최근 락앤락 상장폐지 과정에서 실제로 사용한 방식"이라고 했다.
VIP운용은 백복인 전 KT&G대표, 박수경 듀오정보 대표, 유승원 고려대학교 교수, 최정욱 전 인천지방국세청장 등 롯데렌탈 사외이사들이 결단과 행동에 나서야 한다고 촉구했다.
김민국 VIP운용 대표는 "지금이야말로 각 이사가 자신에게 부여된 충실의무를 자각하고 그 책임을 행동으로 증명해야 할 시점"이라며 "롯데렌칼 사외 이사들이 주주가치를 지키는 용기 있는 선택을 보여주길 바란다"고 했다.
