의무공개매수 李 절충안에 운용업계 "소액주주 권리 훼손"

자산운용업계가 이재명 대통령의 의무공개매수제도 도입 공론화를 긍정적으로 평가하면서도 대주주 지분을 먼저 매수하는 방식에는 문제가 있다고 지적했다. 소액주주 보호를 위해서는 대주주뿐 아니라 모든 주주의 지분을 함께 매수할 수 있도록 해야 한다고 강조했다.

28일 이 대통령은 X(옛 트위터)에 "의무공개매수제 세부 입법안 관련 구체적인 매수 비율과 방식을 두고 시장 안팎에서 적지 않은 우려와 현실적인 고민이 교차하고 있다"며 "관련 토론과 의견을 구한다"고 밝혔다.

인수자가 대주주(지배주주) 지분을 먼저 사들인 뒤 '50%+1주'에 모자란 물량만 공개매수하면 되도록 한 의무공개매수제 법안은 지난달 30일 국회 본회의 상정이 보류됐다. 자산운용업계가 해당 법안이 일반주주의 권리를 훼손할 수 있다고 반발했기 때문이다.

자산운용사들이 문제 삼는 것은 지배주주가 일반주주보다 먼저 인수자에게 지분을 전량 팔 수 있게 한 점이다. 예컨대 지배주주 지분이 40%라면 인수자는 이 40%를 장외에서 선행매수한 뒤 모자란 10%+1주만 일반주주에게서 공개매수로 사면 된다. 지배주주 지분이 이미 절반을 넘은 경우 일반주주는 주식을 팔 기회조차 얻지 못할 수 있다.

자산운용업계는 대주주 지분을 포함해 '50%+1주' 매수를 의무화하되 소액주주 지분까지 공평하게 안분해 매도 권리를 보장해야 한다고 주장하고 있다. 이 대통령은 이 주장에 대해서도 X에서 언급했다. 그는 "이 경우 경영권을 넘기는 대주주가 보유 지분 전체를 매각하지 못하고 남은 주식을 시장가격으로 처분해야 하는 문제가 생긴다"며 "대주주의 매각 유인이 떨어져 기업 구조조정이나 건전한 M&A 자체가 위축될 수 있다는 지적이 나오는 이유"라고 말했다. 그러면서 "M&A 활성화를 위해 '50%+1주'를 강제 매수하게 하되, 대주주 지분을 전부 인수하고 남은 부분만 소액주주들이 안분해서 매수 청구할 수 있게 하자는 절충적 의견도 있다"며 본회의 상정이 보류된 법안을 다시 언급했다.

자산운용업계는 우선 이 대통령이 의무공개매수제를 공론화한 것을 긍정적으로 평가했다. 이채원 라이프자산운용 이사회의장은 "이 대통령이 공개적으로 의무공개매수제에 대한 다수의 의견을 구하려고 하는 것 같다"며 "시도 자체는 긍정적으로 본다"고 말했다.

다만 업계는 이 대통령이 언급한 절충안에는 여전히 문제가 있다고 지적했다. 이 의장은 "대원칙은 주식 1주는 동일한 가치와 동일한 권리를 보장받아야 한다는 것"이라며 "같은 종류의 주식을 보유하고 있음에도 누군가는 보유 주식을 처분할 수 있고, 누군가는 일부만 팔 수 있다는 것은 일반주주의 성과를 훼손하는 것"이라고 말했다.

대주주와 소액주주의 지분을 공평하게 안분하면 M&A가 위축될 수 있다는 우려에는 과도한 걱정이라고 반박했다. 한 자산운용업계 관계자는 "글로벌 기준 자체가 M&A 시 인수자가 지분을 100% 사는 것이고, 이에 대한 절충안이 '50%+1주' 안분 공개매수"라며 "일본 등 다른 나라들도 문제없이 M&A를 하고 있다. M&A 위축 우려는 근거가 없다"고 말했다.

대주주가 보유 지분 전체를 매각하지 못하면 오히려 건강한 M&A가 활성화될 수 있다는 분석도 나온다. 대주주가 여전히 지분을 보유하고 있는 만큼 회사를 앞으로 성장시킬 수 있는 인수자에게 경영권을 넘길 가능성이 크기 때문이다.

운용사들은 또 대주주 선행매수가 이뤄지면 '코리아 디스카운트'가 심화할 수 있다고 주장했다. 김민국 VIP자산운용 대표는 "외국인 투자자를 유치한다고 해놓고는 글로벌 스탠더드와 다르게 가고 있다"며 "지배주주가 일반주주보다 이득을 보는 잘못된 관행이 굳어질 수 있다"고 말했다.