내년 강정석 부사장 이사 임기 만료가 핵심?
이사회에서 반대의사 표시→ ‘이사회결의효력정지 및 주식처분금지 가처분’ 소송→임시주총 소집요구. 강문석 동아제약 이사가 동아제약 EB(교환사채)전환 결정에 대해 대응한 내용이다.
강문석동아제약(109,000원 0%)이사는 동아제약 현 경영진의 자사주를 근거로한 EB발행 결정에 대해 강력하게 반발하고 있다. 강문석 이사와 유충식 이사가 이사회 멤버로 선임되는 선에서 극적으로 합의된 이후 양측이 비교적 평화로운 관계를 유지했던 것과 사뭇 다른 모습니다.
강문석 이사 측이동아제약(109,000원 0%)자사주의 EB전환을 반대하는 가장 큰 이유는, EB발행으로 자사주의 의결권을 되살아나기 때문이다. 실제로, 동아제약이 자사주를 EB로 전환하면서 자사주만큼의 의결권이 되살아났다. 현재 자사주 74만8440주(지분율 7.45%)의 의결권은 되살아났고 SPC(특수목적법인)가 이를 행사할 수 있다. 내년 주주총회에서 경영권을 둘러싸고 표 대결을 펼칠 경우 되살아난 의결권은 큰 영향력을 끼칠 수 있는 상황이다.
이런 맥락에서 강 이사측은 “이사회가 현금 유동성 확보를 통한 재무구조 개선을 명분으로 내세웠지만 사실은 자사주의 의결권을 되살리고 이를 독점하기 위한 눈속임에 불과하다”며 “경영권 분쟁이 완전히 정리되지 않은 상황에서 회사의 재산을 특정인에게 유리한 방향으로 남용해서는 안된다”고 주장했다.
한편에서는 강정석 부사장의 등기이사 임기가 내년으로 만료된다는 것이 문제의 핵심이라는 분석도 나오고 있다. 강 부사장은 지난 2005년 3월 이사에 선임이 됐기 때문에 내년에 임기 3년이 만료된다. 강 부사장은 주주총회에서 이사 재선임 과정을 거쳐야 한다. 올해와 마찬가지로 의결권 갈등이 벌어질 경우 강 부사장의 이사 재선임이 불투명해진다.
이에 대한 선제적 방어 차원에서 EB전환이 이뤄졌을 것이라는 해석이다. 지난해 동아제약 정기주총의 최대 이슈는 강문석 이사의 동아제약으로의 복귀 문제였다. 강정석 부사장의 경우 지난해 주주총회 이슈에서 벗어나 있었던 셈이다. 하지만 만일 내년 주총에서 경영권 분쟁이 재발하게 될 경우 강부사장의 등기 이사재선임문제가 핵심으로 등장하게 될 가능성이 크다.
조윤정 하나대투증권 연구원은 최근 보고서를 통해 “동아제약이 EB발행이 350억원 규모의 과징금 납부를 위한 자금조달 목적일 수 있다”면서도 “이면적으로는 자사주로 묶여있었던 의결권을 부활시켜 강신호 회장을 위시한 기존 경영층의 경영권을 강화하기 위한 것일 가능성을 배제할 수 없다”고 지적했다.
