동성제약(2,780원 0%) 경영권을 둘러싼 나원균 회생절차 법정관리인(전 대표)과 브랜드리팩터링(최대주주) 간 갈등이 계속되고 있다. 대표이사 교체를 두고 한 차례 맞붙은 양측은 이번엔 경영 정상화 방식을 놓고 인수합병(M&A)과 회생절차 종료로 충돌하며 각자 채권자·주주 등 이해관계자에게 손을 내밀고 있다.
30일 업계에 따르면 전날 브랜드리팩터링은 서울 서초구 서울지방변호사협회에서 이해관계자를 대상으로 설명회를 열어 나원균 전 대표 측이 기업 회생안으로 밝힌 인가 전 M&A에 전면 반대 의사를 밝혔다. 브랜드리팩터링을 포함한 주주들의 권리가 줄어들 것이란 이유에서다.
브랜드리팩터링측은 "회생 M&A로 동성제약이 새 주인을 맞이할 때, 인수자는 막대한 자금을 투입하는 대가로 회사의 지분을 요구한다"며 "일반적인 경우 50%를 가져가는데 이러면 기존 주주의 지분율은 50%로 줄어든다"고 했다. 이어 "감자·유상증자 등 방식과 무관하게 인수자가 얼마의 지분을 조건으로 들어오느냐에 따라 기존 주주 지분율이 결정된다"며 "지분율이 줄어도 주가가 올라가면 그만이라 생각할 수 있지만 이는 불확실한 미래를 위해 확실한 현재 손해(지분 감소)를 감수하는 결정"이라 덧붙였다.
브랜드리팩터링은 M&A 대신 자금 200억원을 투입한 채권 전액 변제와 인공지능(AI) 적용을 통한 경영 효율화 등 '직접 경영'을 정상화 방안으로 제시했다. 선결 조건은 주주 동의를 통한 회생절차의 폐지다. 이후 회생채권 약 156억원 중 70%를 1년 내, 나머지를 2년 내로 전액 변제하고 온라인 마케팅과 AI를 통한 매출 증대를 실현한다고 했다. 지급 불이행에 대한 우려 해소를 위해 지급 확약 약정을 채결해 "책임 지급 한다"고 약속했다.
반면 앞서 지난 21일 나원균 전 대표와 김인수 공동 법정관리인은 같은 장소에서 열린 설명회에서 "현재 법원의 감독 아래 인가 전 M&A 절차를 차질 없이 수행하고 있다"며 "이를 통해 거래 재개와 회생 계획 인가를 성공적으로 마무리해 경영정상화를 이룰 것"이라 강조했다. 동성제약은 회생절차 신청, 경영진의 횡령·배임 혐의 등으로 지난 5월부터 주식 거래가 정지된 상태다.
이날 나 대표 측은 법원이 선임한 조사위원이 보고서를 M&A의 '근거'로 들었다. 회생절차가 중단될 경우 갱생 가능성이 불확실하며, 안정적 운영을 위해서는 한국거래소에 제출한 경영개선 계획의 핵심인 인가 전 M&A가 최적의 방안이라 평가했다는 내용이다. 그러면서 "동성제약은 자산이 부채보다 많은 회사"라면서 "의무적으로 대폭 감자할 대상이 아니며 인수 의향자도 기존 주주에게 이를 요청하지 않겠다고 한다"고 강조했다. 적어도 기존 주식이 '휴지 조각'이 되는 건 사실이 아니라는 것이다.
당시 설명회에서는 백서현 브랜드리팩터링 대표가 직접 참석해 김인수 공동관리인에게 "대주주가 회사를 위해서 추가 자금을 확보한다고 해도 인가 전 M&A에 들어가야 하느냐"고 묻기도 했다. 이에 한국거래소 출신인 김인수 관리인은 "부채가 860억원인데 재무구조가 조금 개선됐다고 거래소가 '됐다'(거래 재개를 허락하는 의미) 하지 않을 것"이라며 "동성제약은 최대 주주(브랜드리팩터링)가 약 14%를 갖는데 그걸로는 굉장히 부족하다고 생각할 것이다. 결국 M&A를 통해 충분한 자본을 투입하고 최대한 많은 지분으로 의결권을 지켜낼 수 있는 정도의 기업이 인수해야 (한다)"고 반박했다.
