"상장사 4개중 1개,적대적 M&A 못 막는다"

상장기업 3개사 중 1개는 적대적 M&A 위협에 노출돼 있으며 이를 방어할 수단이 없는 기업도 4개사 중 1개에 달하는 것으로 조사됐다.

전경련은 최근 300개 상장기업을 대상으로 조사한 결과 적대적 M&A 위협에 노출된 기업은 31.2%, 경영권 방어수단이 없는 기업은 25.7%로 나타났다고 7일 밝혔다. 특히 코스닥 기업과 시가총액이 낮은 기업일수록 경영권에 대한 위기감은 더욱 크다고 전경련은 강조했다.

전경련에 따르면 국내 상장기업 대부분이 M&A 위협에 대응하기 위해 막대한 현금이 투입되는 '대주주 지분율 확대', '자사주 매입' 등 지분 확대 방식에 전적으로 의존하고 있다. 반면 상대적으로 비용 부담이 적으나 주주총회 특별결의가 요구되는 황금낙하산, 초다수결의제 등의 활용은 9.9%에 그치고 있다. 전경련은 "이 제도들은 사실상 정관변경이 어려워 제도의 실효성이 낮다"고 주장했다.

전경련은 이어 "국내 기업들이 적대적 M&A를 방어할 수단을 갖추지 못하고 있어 기업의 장기 투자계획과는 무관하게 막대한 배당금 지급이나 자사주 매입 등에 경영자원을 소진할 수밖에 없는 실정"이라고 지적했다. 실제 2001년에서 2006년까지 우리 기업들이 주식시장에서 배당 및 자사주 매입에 쏟아 부은 자금은 69조원 이상인 반면 증시에서 조달한 자금은 30조원에 불과해자금 조달보다는 자금 회수가 더 커지는 현상이 지속되고 있다.

이에 따라 기업의 54.8%가 법·제도적 방어수단 도입이 필요하다고 응답했다. 신주의 제3자 배정(40.4%)과 포이즌 필로 활용 가능한 신주예약권(30.0%) 등 자금조달 용도로 동시에 활용 가능한 방식을 가장 선호하고 있었고 의무공개매수제도, 차등의결권 주식 도입 등도 유용한 방어 수단으로써 도입을 희망했다.

전경련은 특히 정부의 우려와 달리 경영권 방어장치가 경영자의 책임 회피수단으로 사용되지는 않을 것이라고 주장했다. 방어수단 도입이 대주주의 경영지배권 고착(9.5%), 외국인 투자 위축(3.2%) 보다는 경영권 안정, 방어 비용 축소, 투자확대, 신사업 진출 등 공격적 경영전략 구사(63.8%)로 이어질 수 있다는 것. 방어수단 남용의 문제는 증권거래소 상장기준 및 지침 등을 통한 자율규제로 충분히 제어가능(53.2%)하다고 전경련은 강조했다.

☞황금낙하산 제도: 인수 대상 기업의 임원이 인수로 인해 임기 전에 사임하게 될 경우를 대비하여 거액의 퇴직금 등을 받을 권리를 사전에 고용계약에 기재하여 기업의 인수 비용을 높이는 방법

☞초다수의결제: 주주총회에서 이사 및 감사의 해임 결의 요건을 특별결의 수준 이상으로 높임으로써 경영진 교체를 저지하는 방법

☞신주예약권: 주식을 매수할 수 있는 권리로 일종의 콜옵션 형태의 자본조달 수단, 이를 경영권 방어수단으로 활용하기 위해서는 평상시 기존 주주에게 일정 조건에서 주식을 부여받을 수 있는 신주예약권을 발행한 후, 경영권 공격 발생 시 공격자를 제외한 나머지 주주에게 무상 또는 저가로 주식을 배정함으로써 공격자의 지분을 희석시키는 포이즌 필 전략으로 활용 가능