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중소벤처기업부가 스타트업 창업자들 사이에서 "활용하기 어렵다"는 지적을 받아온 복수의결권주식 제도 개선에 나섰다.
중기부와 벤처기업협회는 14일 서울 마포 프론트원에서 '벤처기업 지원제도 설명회'를 열고 창업자들로부터 복수의결권 제도의 현장 애로사항과 개선 건의를 직접 청취했다.
복수의결권주식은 1주에 여러 개의 의결권을 부여하는 주식이다. 벤처·스타트업이 외부 투자를 받을수록 창업자의 지분이 줄어 경영권이 흔들리는 문제를 해소하기 위해 2023년 11월 도입됐다. 구글, 메타 등 글로벌 빅테크 창업자들이 활용하는 차등의결권과 유사한 성격의 제도로 국내 환경에 맞춰 도입됐다.
이날 설명회에서 제도를 소개한 이동명 법무법인 최앤리 변호사는 "창업자가 대규모 투자유치 과정에서 지분이 희석되더라도 경영권을 안정적으로 유지할 수 있도록 하는 것이 제도의 핵심"이라고 설명했다.
도입 2년이 지났지만 활용은 저조하다. 현재까지 복수의결권 제도를 활용해 주식을 발행한 기업은 콜로세움코퍼레이션과 하이리움산업 단 2곳뿐이다.(본지 보도☞유명무실 '복수의결권'…"발행 요건·주주 동의 문턱 낮춰야")
발행 문턱이 높은 탓이다. 비상장 벤처기업이어야 하고 창업 후 누적 100억원 이상 투자를 받은 데다 가장 최근 투자가 50억원 이상이어야 한다. 이 마지막 투자로 인해 창업자의 지분이 30% 아래로 떨어지거나 최대주주 지위를 잃는 경우에만 신청 자격이 생긴다.
특히 복수의결권 도입을 위한 정관 변경 과정에서 기존 투자자들의 동의를 얻는 절차도 걸림돌로 지목된다. 현행 제도상 정관 변경에는 기존 투자자(GP)의 75% 이상 동의가 필요한데 투자사들이 복수의결권에 대해 대체로 부정적인 시각을 갖고 있는 만큼 동의를 이끌어내기 쉽지 않다는 설명이다. 이 변호사는 "주주의 협조가 필수적이기 때문에 상호 신뢰가 쌓여있어야만 현재로서는 발행이 가능한 구조다"라고 말했다.
현장에서는 요건 해석을 둘러싼 다양한 질의가 나왔다. 한 참석자는 "같은 라운드에서 투자자가 여럿이어서 납입 기일이 다를 경우 '마지막 투자 50억원 이상' 요건을 충족한 것으로 볼 수 있느냐"고 물었다. 이 변호사는 "납입 기일이 다르면 이사회가 별도로 구성되는 만큼 요건 충족 여부에 이견이 생길 수 있다"며 "투자자들과 협의해 같은 이사회에서 납입 기일을 맞추는 것을 강력히 권한다"고 답했다.
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창업주 요건을 둘러싼 질의도 이어졌다. 배우자가 발기인으로 등록된 뒤 남편이 주식을 넘겨받은 경우 창업주 자격이 인정되는지 묻자, 이 변호사는 "주식을 양수한 분은 발기인이 아니기 때문에 창업주 요건을 갖추지 못한다"고 말했다. 군 입대 등으로 이사직을 잠시 상실한 창업자도 발행 대상에서 제외된다는 점도 현장에서 확인됐다.
중기부는 이날 설명회를 시작으로 업계 의견을 수렴해 제도 개선 방안을 마련할 계획이다. 중기부 관계자는 "현재 복수의결권 제도의 기준 완화 등을 검토하기 위해 연구용역을 진행하고 있으며 오늘 나온 의견을 참고해 제도 개선을 추진해나갈 계획이다"라고 말했다.
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