머니투데이

고려아연이 1000억원 이상을 출자한 사모펀드운용사 원아시아파트너스(원아시아)의 아크미디어 투자가 최윤범 고려아연 회장의 수익률을 염두해 사전 설계됐다는 주장이 나왔다. 2일 영풍·MBK는 원아시아와 카카오가 아크미디어에 대한 투자를 '하나의 패키지 딜'로 사전 공모한 정황을 포착했다고 밝혔다. 원아시아 펀드의 대표급 핵심인사 A씨가 거래 실행 전에 카카오엔터테인먼트(카카오엔터) 투자 담당자와 아크미디어의 기업가치와 지분율, 투자 구조 등을 사전 공모했다는 것이다. A씨는 4개월째 연락이 두절된 실종 상태다. 구체적으로 A씨는 거래 실행 2개월 전 "신주 500 & 구주 500으로 진행하는 경우 아크미디어에 대한 투자로 500(억원) 가능하신지도 내부적으로 확인 부탁드린다"고 했고 카카오엔터 투자 담당자는 "이슈 없을 것 같으니 일단 그걸로 생각하자"고 답했다. 영풍·MBK에 따르면 원아시아의 프로젝트펀드 '그레이 제1호'는 2022년 8~9월 카카오 계열 의류업체 그레이고에 총 1000억원을 투자해 최대주주에 올랐다.

영풍이 MBK파트너스와 맺은 경영협력계약의 콜옵션(미리 정한 행사가에 주식을 매수할 권리) 조항을 두고 최윤범 고려아연 회장 측이 손실 위험과 배임 가능성을 제기하자 "계약의 일부만을 악의적으로 발췌해 왜곡된 여론전을 펼치고 있다"고 반박했다. 영풍은 MBK파트너스와 함께 최 회장을 상대로 고려아연 경영권 분쟁을 벌이고 있다. 영풍은 28일 입장문을 내고 "MBK파트너스의 콜옵션뿐만 아니라 영풍 역시 고려아연 주가 하락 시 동일한 조건으로 매각을 청구할 수 있는 풋옵션(미리 정한 행사가에 주식을 매각할 권리)을 동등하게 보유하고 있어 손실 위험이 원천 차단돼 있다"고 주장했다. 이어 "옵션 행사가격은 70만원 고정이 아닌 연 5%(주당 3만5000원) 가산 구조(2년 경과 현시점 주당 77만원)이며 보유 기간 배당금 역시 전액 영풍에 귀속된다"고 했다. 영풍은 옵션 대상이 보유 중인 고려아연 지분 전체가 아니라 일부라며 "상당 지분을 유지하며 향후 고려아연 경영 정상화 및 가치 제고의 결실을 온전히 향유한다"고 했다.

고려아연 감사위원회가 최윤범 고려아연 회장과 관련해 영풍·MBK 파트너스가 제기한 회사 자금 유용 및 이해상충 의혹을 검토하기로 결정한 것으로 25일 알려졌다. 영풍·MBK 파트너스는 최 회장을 상대로 고려아연 경영권 분쟁 중이다. 영풍·MBK 파트너스에 따르면 고려아연 감사위원회는 관련 공문 회신문에서 "차회 감사위원회에서 공문의 내용을 충실히 검토한 후 조사·검토 및 이사회 보고 요구에 대한 감사위원회 입장을 회신하겠다"고 기재했다. 회신문에는 △고려아연이 최윤범 이사 최측근인 지창배 관련 회사들의 사모사채와 기업어음을 인수(총 363억5000만원 규모)한 뒤 고려아연 출자 원아시아 펀드의 투자금으로 해당 채무가 상환됐다는 의혹 △최윤범 이사와 그 일가가 먼저 투자한 엔터테인먼트 4개사에 원아시아 펀드가 뒤따라 투자(총 790억원)했다는 이해상충 의혹이 기재됐다. 영풍·MBK 파트너스는 "감사위원회가 충실히 검토한 뒤 입장을 밝히겠다고 회신한 만큼, 관련 자료 확보와 관계자 조사, 이해상충 여부와 회사 손해 규명까지 포함하는 독립적이고 실질적인 감사가 진행돼야 한다"고 주장했다.

영풍이 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 낸 8000억원대 손해배상 소송 1심에서 패소하자 영풍과 MBK파트너스는 22일 "즉각 항소할 것"이라는 입장을 냈다. 영풍·MBK파트너스는 고려아연 경영권을 두고 최 회장 측과 분쟁 중이다. 이들은 입장문에서 "영풍과 MBK파트너스는 오늘 서울중앙지방법원이 선고한 고려아연 이사들에 대한 주주대표소송 1심 판결에 대해 유감을 표한다"며 항소 계획을 공개했다. 그러면서 "상급심에서 이 사건 자기주식 공개매수의 위법성과 이사진의 선관주의의무 위반을 철저히 규명해 훼손된 고려아연의 기업가치를 바로잡고 파괴된 주주 권리를 기필코 회복하겠다"고 밝혔다. 앞서 영풍은 2024년 고려아연 경영권 분쟁 과정에서 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 주식 공개매수에 나섰다. 고려아연 이사회는 회사가 직접 자사주를 사들이는 대항 공개매수를 결정하고 2024년 10월11일 자사주 204만30주를 취득했다. 영풍은 고려아연의 대항 공개매수를 두고 최 회장 측이 경영권을 지키려고 회사 자금으로 주식을 비싸게 사들여 손해가 발생했다고 주장해 왔다.

영풍과 MBK파트너스가 맺은 경영협력계약상 고려아연 주식 콜옵션(주식매수청구권) 행사가격이 동일 종목 공개매수가보다 낮게 정해졌는 보도가 나온 가운데 MBK파트너스는 "행사 시점이 늦어질수록 금액도 늘어난다"고 해명했다. 19일 MBK파트너스는 입장문을 내고 이같이 설명하며 "콜옵션은 아직 행사되지 않았으며, MBK파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 행사할 수 없다"고 했다. 앞서 한 언론은 영풍과 MBK파트너스가 2024년 9월 체결한 계약에서 영풍 측 고려아연 지분의 콜옵션 행사가격을 주당 70만원으로 정했다고 보도했다. 해당 가격이 최종 공개매수가보다 낮다는 내용이다. 이와 관련 MBK파트너스는 "2년 경과 기준 행사대금은 주당 77만원"이라며 "10년간 투자한다고 가정하면 행사대금은 주당 100만원을 넘어가게 된다"고 했다. 이어 "2년이 지났다는 이유만으로 행사되는 것이 아니고, 추가 조건이 충족돼야 한다"며 "기간 경과만으로 영풍의 고려아연 주식이 MBK파트너스에 넘어가는 것이 아니다"라고 했다.

영풍·MBK 파트너스가 최윤범 고려아연 회장을 겨냥해 "최윤범 이사의 퇴진이 고려아연 지배구조 정상화의 출발점"이라는 입장을 28일 냈다. 영풍·MBK 파트너스는 최 회장과 고려아연에 대한 경영권 분쟁을 벌이고 있다. 영풍·MBK는 "최윤범 이사 개인의 지위 보전을 위한 경영권 방어가 회사에 중대한 재무적·법적 손실을 안겼다"며 이같이 주장했다. 영풍·MBK는 고려아연의 경영권 방어에 대해 "1조8000억원 규모 자기주식 공개매수를 위해 2조원 넘게 외부에서 차입한 결과, 별도 기준 차입금은 2023년 말 3876억원에서 2024년 말 3조9966억원으로 급증했고 자본은 약 2조100억원 줄었다"고 밝혔다. 영풍·MBK는 고려아연의 원아시아파트너스 펀드 투자와 이그니오홀딩스 인수도 주주 권익을 침해한 행보라고 주장했다. 영풍·MBK는 "최윤범 이사 일가가 개인 자금을 먼저 투자해 놓은 아크미디어·하이헷·슬링샷 등 비상장 엔터테인먼트 기업에 고려아연 자금으로 조성된 원아시아파트너스 펀드에서 총 690억원이 투입됐다"며 "최씨 일가는 투자금 회수와 지분가치 제고의 기회를 확보한 반면, 고려아연 자금이 투입된 하이헷과 슬링샷은 완전자본잠식에 빠졌고 아크미디어 관련 투자 역시 심각한 가치 훼손과 원금 손실 위험에 직면해 있다"고 했다.

기업의 주주총회가 열리는 날 주총장 앞에 진을 친 노동조합의 모습은 낯설지 않다. 통상 노조의 목소리는 경영진을 향한다. 임금을 올려달라거나 근로조건을 개선해달라는 요구들이 터져나온다. 하지만 지난해 1월부터 지난 9일까지 총 네 차례 열린 고려아연 주총(임시 2회·정기 2회)에 빠짐없이 모습을 드러낸 노조의 행보는 사뭇 달랐다. 매번 새벽부터 울산 제련소에서 버스를 타고 상경한 이들은 현 경영진을 지키겠다며 머리에 붉은 띠를 둘렀다. 지난 9일 임시주총이 열린 서울 용산구 몬드리안호텔 앞에서도 노조원들은 "고려아연은 우리가 지킨다"와 같은 구호를 외쳤다. 이에 대해 이은선 고려아연 노조위원장은 "노조의 판단 기준은 누가 고려아연과 노동자들의 미래를 지킬 수 있느냐에 있다"며 "단순히 지금의 일자리만 유지하면 되는게 아니라 회사가 지속적으로 투자하고 성장해야 고용도 지킬 수 있고 후배들에게 더 좋은 일터를 물려줄 수 있다"고 강조했다. 실제로 고려아연 내부에는 최대주주인 영풍·MBK(사모펀드)가 경영권을 확보할 경우 회사의 경쟁력이 훼손될 수 있다는 비판이 팽배하다.

'장씨 일가가 지분을, 최씨 일가가 경영을. ' 고려아연이 75년 넘게 이어온 동업 관계를 설명하는 한 문장이다. 1949년 장병희·최기호 공동 창업주가 영풍을 설립한 뒤 1974년 고려아연이 설립되면서 경영권이 구분됐다. 장씨 가문이 영풍·영풍문고 및 전자기기·장치 사업을, 최씨가 고려아연과 비철금속 사업을 맡는 방식이었다. 영풍이 고려아연의 최대주주가 되며 동업은 지속됐다. 2022년 취임한 최윤범 회장이 신사업 '트로이카 드라이브'를 추진하면서 양측의 이해관계가 충돌하기 시작했다. 1975년생의 젊은 최 회장이 신사업 투자와 자금 조달을 위해 제3자 배정 유상증자 등을 추진했는데 이 과정에서 현대차그룹과 한화, LG화학 등과 같은 우호 지분의 비중이 커졌다. 최 회장 일가의 지분은 11% 정도였는데, 각종 지분을 모두 합치면 영풍 측(약 33%)과 유사한 수준에 달할 정도였다. 여기에 영풍 측이 석포제련소에서 나오는 카드뮴 등 폐기물을 고려아연에서 처리하도록 하면서 양측의 갈등의 골은 깊어졌고, '신뢰'에 금이 가게 됐다.

"고려아연에 대한 경영권 강화 목적으로 유가증권시장에서 주식 공개매수를 진행하겠다. " 추석 연휴를 하루 앞둔 2024년 9월13일, 고려아연 최대주주인 영풍과 사모펀드인 MBK파트너스는 연대를 공식화하면서 이같이 밝혔다. 고려아연 지분 약 7~14. 6%를 획득해 경영 주도권을 장악하겠다는 의도로, 사실상 최윤범 회장 측을 겨냥한 기습이었다. MBK와 영풍은 고려아연 경영진의 배임·시세조종 의혹을 명분으로 내세웠다. 최 회장측은 "기업사냥꾼의 적대적, 약탈적 M&A(인수합병)"라고 맞섰다. 지난 2년간 지루하게 흘러온 고려아연 사태의 시작이다. 이후 상호 비방 및 소송전, 주주총회를 둘러싼 신경전이 하루가 멀다하고 거듭돼왔다. 하지만 고려아연이라는 기업은 이같은 잡음을 뒤로하고 완벽한 스텝업을 이뤄냈다. 2024년만해도 7235억원이었던 연간 영업이익은 지난해 1조2319억원까지 증가했다. 올해 들어서는 상반기에만 1조3332억원을 벌어들였다. 연간 영업이익 2조원대를 정조준하며 이미 역대 최대실적을 예고하고 있다.

최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스 연합이 이사회 구성을 놓고 각각 후보를 낸 고려아연 임시주주총회에서 국내외 주요 연기금의 표결이 엇갈린다. 미국 캘리포니아공무원연금(CalPERS·캘퍼스)과 노르웨이 중앙은행 투자관리청(NBIM)은 영풍·MBK 측 감사위원 후보에 찬성하기로 했고 국민연금은 양측 후보 모두에 찬성하기로 했다. 8일 투자은행(IB) 업계에 따르면 NBIM은 사전 의결권 공시를 통해 오는 9일 고려아연 임시주총에서 주주제안 후보인 박유경 전 APG자산운용 본부장에게 찬성할 계획을 밝혔다. 캘퍼스도 박유경 감사위원 후보 선임안에 찬성하고 영풍·MBK 측 신임 이사 후보인 이준봉·심혜섭 후보 선임안에도 찬성하기로 했다. 반면 고려아연 이사회가 추천한 백인규 전 한국딜로이트그룹 이사회 의장의 감사위원 선임안에는 반대 의결권을 행사한다. 캘퍼스는 고려아연 인수 자금원인 MBK파트너스 6호 펀드의 출자자(LP)이기도 하다. 캘퍼스는 2023년 11월 6호 펀드에 2억5000만달러를 출자 약정했다.

국민연금이 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스 연합이 이사회 구성을 놓고 각각 후보를 낸 고려아연 임시주주총회에서 양측 후보 모두에 찬성표를 던지기로 했다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 7일 제11차 위원회를 열고 오는 9일 열리는 고려아연 주주총회 안건 3건에 대한 의결권 행사 방향을 심의해 모두 '찬성'으로 결정했다고 밝혔다. 안건은 제1호 분리 선출 감사위원 확대를 위한 정관 일부 변경의 건, 제2호 집중투표에 의한 이사 4인 선임의 건, 제3호 감사위원회 위원이 되는 독립이사 선임의 건이다. 국민연금은 집중투표제로 부여된 의결권을 상정된 후보 이형규·서은숙·이준봉·심혜섭 4인에게 각각 4분의 1씩 나눠 행사한다. 이 가운데 이준봉·심혜섭 후보는 영풍, 와이피씨, 한국기업투자홀딩스가 주주제안한 후보다. 이형규 후보는 최윤범 회장 우호주주로 분류되는 유미개발이 주주제안했고 고려아연 이사회는 서은숙 후보를 추천했다. 감사위원이 되는 독립이사 선임 안건에서도 고려아연 이사회가 추천한 백인규 전 한국딜로이트그룹 이사회 의장과 MBK·영풍 측이 추천한 박유경 전 APG자산운용 이머징마켓 투자부문 대표 모두에 찬성하기로 했다.

MBK파트너스와 영풍이 최윤범 회장과 그 일가가 비상장 엔터·콘텐츠 기업 선행투자와 고려아연 자금의 후속 투자에 대한 사실관계를 부인하지 못했다고 26일 밝혔다. 고려아연은 내달 9일 임시 주주총회를 앞두고 있다. 앞서 MBK·영풍은 형사사건 기록을 인용해 최 회장과 최 회장의 일가가 출자한 투자기구가 아크미디어, 하이헷, 슬링샷스튜디오 등 3개사에 선행투자 했다고 공개했다. 고려아연이 출자한 원아시아파트너스가 총 690억원 규모의 후속 투자를 진행했다는 것. 원아시아파트너스는 신생 사모펀드로 고려아연은 이곳에 누적 약 5600억원을 출자했다. MBK·영풍은 단순한 투자 실패나 회계처리 오류가 아니라 최윤범 이사 개인이 부담해야 할 투자 리스크를 고려아연과 주주들의 자금으로 떠받친 것으로 보고 있다. 회사 자금을 사적 유용한 것이고 배임 사안이라는 의혹도 제기했다. MBK·영풍은 "원아시아파트너스가 최윤범 이사 및 일가가 투자한 본업 무관 비상장 기업 4곳에 약 690억원 이상을 후속 투자한 것"이라며 "이런 구조를 당시 대표이사였던 최윤범 이사가 알지 못했다는 취지의 해명은 합리적으로 납득하기 어렵다"고 말했다.