머니투데이

사모펀드(PEF)의 해외 인수합병에서 미국, 일본의 대(對)중국 견제가 핵심 변수로 부상하고 있다. 반도체, 방산, 핵심광물 등 전략산업 인수합병 인허가 등에 대해 미국, 일본 정부가 중국을 의식한 개입에 나선 것으로 관측된다. 일부 PEF는 미국 주도 공급망 정책에 대한 전략적 파트너로 인정받기 위한 시도에 나섰다. 7일 투자은행(IB)업계에 따르면 고려아연이 미국 테네시에서 추진하는 '프로젝트 크루서블'은 갈륨, 게르마늄, 안티모니 등 비철금속을 생산하는 통합 제련사업이다. 해당 품목들은 중국이 정제·공급을 사실상 주도해온 광물이고 중국이 2024년 12월부터 지난해 11월까지 대미 수출을 전면 금지(현재는 11월까지 수출 금지 한시적 유예 대상)하면서 미국이 전략 물자로 중시하고 있다. 프로젝트 크루서블은 미국 정부로부터 지난 4월 FAST-41(연방 인허가 신속지원 제도) 적용 사업에 지정된 상태다. 이를 두고 미국 측이 대중국 공급망 재편에 속도를 내고 있다는 해석이 제기된다. 최윤범 고려아연 회장을 상대로 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스·영풍은 미국 현지에서 최대주주 그룹으로 자신들을 소개하며 사업을 지지한다는 입장을 알렸다.

금융위원회가 회계기준을 위반한 영풍에 과징금 204억원, 고려아연에는 84억원을 각각 부과했다. 금융위는 15일 제13차 회의에서 회계처리기준을 위반해 재무제표를 작성·공시한 영풍과 고려아연에 과징금을 의결했다고 밝혔다. 최종 과징금 부과액은 영풍에 204억7410만원, 전 대표이사 등 4명에게는 15억1150만원을 결정했다. 고려아연에 대해서는 84억2810만원, 대표이사 등 2명에게는 7억6320만원을 부과했다. 이외에도 감사인 지정 3년, 해임권고 상당(전 대표이사), 해임(면직)권고와 직무정지 6개월(담당임원 등), 시정요구 등 조치도 내렸다. 금융위에 따르면 영풍은 제련소 주변지역 오염토양 정화명령과 관련해 법적 정화의무가 명확한데도 2021~2022년 충당부채를 인식하지 않았다. 2023~2024년 관련 법규상 허용하지 않은 정화방식으로 충당부채를 산정해 과소계상한 혐의다. 2019년에는 제련소 오염 지하수에 대한 법적 정화의무와 관련 모든 비용에 대해 최선의 추정치를 충당부채로 인식해야 함에도 정화업체와 실제 계약금액만을 충당부채로 과소계상했다.

법원이 고려아연의 영풍 의결권 제한에 불법성이 있다고 판단한 가운데 영풍·MBK파트너스는 13일 "불법행위를 주도한 경영진에게는 법적 책임이 따른다는 점을 법원이 분명히 확인한 판결"이라고 주장했다. 영풍·MBK파트너스는 최윤범 고려아연 회장을 상대로 고려아연 경영권 분쟁을 벌이고 있다. 영풍·MBK파트너스는 이날 입장문을 내고 "이번 판결은 주주평등 원칙과 주주의 의결권이 회사법상 가장 핵심적인 권리라는 점을 다시 한번 확인한 것은 물론 경영권 방어라는 명분 아래 최대주주의 의결권을 침해하는 행위는 정당화될 수 없다는 중요한 기준을 제시했다는 점에서 향후 기업지배구조와 주주권 보호에도 중요한 의미를 갖는다"고 했다. 앞서 서울중앙지방법원 제17민사부(부장판사 장지혜)는 지난 7월10일 영풍이 고려아연 박기덕 대표이사를 상대로 제기한 손해배상청구소송에서 원고 영풍의 청구를 인용했다. 박 대표에게 손해배상금 1억 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했다. 법원은 고려아연 측이 2025년1월 임시주주총회에서 해외 계열사인 SMC를 활용해 상호주 관계를 형성한 뒤 이를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 행위에 위법성이 있다고 판단했다.

MBK파트너스·영풍이 고려아연 임시 주주총회에서 분리선출 감사위원(사외이사) 후보 공개추천 접수를 마쳤다. MBK파트너스·영풍은 최윤범 고려아연 회장을 상대로 고려아연과 경영권 분쟁 중이다. 25일 영풍·MBK 파트너스에 따르면 이번 접수 마감 결과 기업경영과 회계·재무, 법률·컴플라이언스, ESG, 산업·기술, 리스크 관리 등 다양한 분야의 후보가 10인 이상 추천됐다. 후보 추천에 고려아연 주주를 비롯해 기업지배구조 관련 기관과 비영리단체(NGO), 전문가 단체 등 다양한 이해관계자들이 참여했다. 외부 전문가 3인으로 구성된 독립 후보심사위원회에서 심사를 거쳐 최종 후보가 선정된다. 영풍·MBK 파트너스 "고려아연은 일정 지분율 이상을 보유한 주주에게만 감사위원 후보 추천 자격을 부여하는 방식으로 후보 추천 절차를 진행한 바 있다"며 "반면 영풍·MBK 파트너스는 감사위원 후보의 독립성을 확보하기 위해 보다 폭넓고 개방적인 추천 절차를 운영했다"고 주장했다.

증권선물위원회(증선위)가 회계기준을 위반한 영풍·고려아연·한결엘에스에 감사인지정 등 조치를 내렸다. 증선위는 10일 정례회의를 열고 회계처리기준을 위반해 재무제표를 작성·공시한 영풍·고려아연·한결엘에스에 '감사인지정' 등 조치를 내렸다. 영풍의 감사를 맡은 이촌회계법인, 대주회계법인과 소속공인회계사에 대해서는 해당회사 감사업무를 제한하는 조치를 의결했다. 상장사인 영풍은 토양정화 충당부채를 과소 계상해 회계처리기준을 위반했다는 지적을 받았다. 증선위는 이에 대해 감사인지정 3년, 전 대표이사 해임권고, 담당임원 해임권고·직무정지 6개월, 과징금 등의 조치를 의결했다. 회사와 회사관계자에 대한 과징금 부과는 금융위원회에서 최종 결정할 예정이다. 영풍의 감사인 이촌회계법인에 대해서는 손해배상공동기금 추가적립 30%, 영풍에 대한 감사 업무 1년 제한을 의결했다. 감사 업무를 맡은 공인회계사 2인에는 영풍에 대한 감사 업무 1년 제한, 지정한 회사에 대한 감사 업무 1년 제한 등의 조치를 내렸다. 마찬가지로 영풍의 감사를 맡은 대주회계법인에는 손해배상공동기금 추가적립 70%, 영풍에 대한 감사 3년 제한 조치를 의결했다.

영풍이 18일 "고려아연이 2019년 2월 본업과 무관한 청호컴넷(원아시아파트너스 지창배 대표 소유)의 사모사채 70억원을 인수한 배경에 강한 의혹을 제기한다"는 입장을 냈다. 영풍은 MBK파트너스와 연합해 고려아연을 상대로 경영권 분쟁 중이다. 고려아연 측은 적법한 절차를 거친 정상적인 경영 판단이었다고 반박했다. 영풍은 입장문에서 "해당 부실 채권은 이후 고려아연이 사실상 단독 출자한 원아시아의 펀드 자금으로 상환되었으며 이는 '고려아연 돈으로 고려아연 빚을 갚은' 비정상적 구조로 평가된다"라고 했다. 영풍은 "특히 지창배 대표가 최근 횡령,배임 혐의로 유죄 판결을 받으며 고려아연과의 특별한 관계가 법적으로도 명시됐다"라고 주장하며 "5600억원대 출자의 출발점에 대한 진상 규명이 필요하다"라고 했다. 이어 "영풍은 주주대표소송을 통해 최윤범 이사를 비롯한 책임자들에게 금전적 손실에 대한 배상을 요구 중"이라며 "고려아연 이사회와 감사위원회가 관련 의사결정 과정을 전면 공개하고 조사에 응할 것을 강력히 촉구한다"고 했다.

고려아연의 투자·인수 의사결정에 대해 최윤범 고려아연 회장이 선관주의 의무(선량한 관리자 의무)를 다했는지에 대해 검증이 필요하다는 법원의 입장이 나왔다. 2일 서울중앙지법 민사합의29부(부장판사 고승일)는 영풍 등이 최윤범 고려아연 회장 등 경영진을 상대로 제기한 주주대표소송의 첫 변론기일을 열고 주요 쟁점과 증거 신청 범위를 심리하면서 "고려아연의 투자에 대해 손해 발생 여부와 별개로 의사결정 과정 자체에 대한 검증이 필요하다"며 이같이 밝혔다. 검증 논란이 있는 투자는 △원아시아파트너스 펀드 투자（5600억원) △이그니오홀딩스 인수(5800억dnjs) △씨에스디자인그룹 계약 등 3건이다. 영풍 등(원고) 측은 해당 거래가 이사회 승인은 물론, 충분한 사전 검토 없이 진행돼 회사에 손해를 끼쳤다고 주장하고 있다. 원고 측은 이런 내용을 조사하기 위한 사실조회 및 문서제출명령을 신청했다. 이사회 보고·승인 절차, 투자 검토 자료, 계약 체결 경위 등을 통해 경영진의 판단 과정을 들여다보기 위한 것이다.

MBK파트너스는 고려아연이 정기주주총회에서 집중투표제 표결 기준을 지난 주총과 달리 적용한 것과 관련해 의도가 불순하다고 24일 주장했다. 이날 열린 고려아연 정기주총에서 MBK·영풍은 고려아연의 최윤범 회장 측과 이사 선임 등 안건을 두고 표 대결했다. 주총 결과 최윤범 회장 측 이사 5인 선임안이 승인됐다. MBK는 고려아연이 지난해 주총에서 적용된 기준과 다른 방식을 적용한 것은 '의장권 남용'과 함께 표 대결 결과에 영향을 주기 위한 편법적 조치라고 비판했다. MBK 관계자는 "고려아연은 지난해 주주총회에서 이러한 상황에서 미행사된 의결권을 별도로 재배분하지 않고, 실제 행사된 표만을 기준으로 결과를 산정하는 방식을 적용했다"며 "이번 주총에서는 기존과 달리 과소표결된 의결권까지 포함해 비례적으로 재배분하는 '프로라타' 방식을 적용해야 한다고 주장하며 기존 기준을 뒤집었다"고 말했다. 이 관계자는 또 "이미 적용된 기준을 주총에서 갑자기 변경한 것은 단순한 해석 차원의 문제가 아니라 결과에 직접 영향을 미치려는 의도"라고 했다.

고려아연 정기 주주총회를 앞두고 또다시 긴장감이 증폭되고 있다. 일단 최윤범 회장 측의 체제 수성 가능성이 높지만 국민연금과 같은 '큰 손'들의 우군 이탈이 발생하면서 경영권 불확실성을 말끔히 해소하진 못할 것으로 보인다. 23일 재계에 따르면 고려아연은 내일(24일) 오전 9시 서울 중구 코리아나호텔에서 정기주총을 연다. 핵심 안건은 '이사 선임'이다. 현재 고려아연 이사회는 15명으로 최 회장 측 11명, MBK·영풍 측 4명이다. 이 중 임기 만료 등으로 물러나는 6명(최윤범 측 5명, MBK·영풍 측 1명)을 대신할 이사들을 선임하는 안건을 두고 양측이 표싸움을 벌일 것으로 보인다. MBK·영풍은 이사 6명 모두를 이번 주총에서 일괄 선임해야 한다고 주장하고 있다. 최 회장 측은 5명만 우선 선임하고, 남은 1명은 오는 9월 개정 상법 시행에 따른 감사위원 분리선임 절차를 통해 확정해야 한다는 입장이다. 이사 후보로는 △최윤범 회장과 황덕남 이사회 의장(고려아연) △월터 필드 맥라렌(크루서블 JV) △박병욱·이선숙·최병일·최연석(MBK·영풍) 등이 이름을 올렸다.

정기 주주총회(이하 주총) 시즌이 본격적으로 개막한 가운데 오는 26일 상장사들의 주총 일정이 대거 몰릴 것으로 예상된다. 19일 한국예탁결제원에 따르면 2026년 12월 결산 상장법인 2727개사 중 과반에 해당하는 1573개사가 오는 23일부터 29일 사이 주총을 개최한다. 이 기간 유가증권시장 상장사 537개사와 코스닥 상장사 996개사가 주총을 연다. 코넥스 상장사 40곳도 같은 기간 주총을 개최한다. 오는 23일에는 유가증권시장에서는 LG전자, LG이노텍, NAVER(네이버), 한화시스템, 카카오페이, 에코프로머티 등이 주총을 열고 코스닥시장에서는 하나머티리얼즈, 테스, 나노팀 등이 주총을 개최한다. 이어 24일에는 DB하이텍, 고려아연, 한화에어로스페이스, LG생활건강, 셀트리온이 주총을 열고 오는 25일에는 SK하이닉스, 영풍, 한국전력공사, SK스퀘어, 엘앤에프 등이 주총을 개최한다. 특히 오는 26일에는 유가증권시장 297개사, 코스닥시장 424개사, 코넥스시장 19개사 등 총 740개사가 주총을 열며 일정이 집중될 전망이다.

영풍·MBK파트너스가 최근 고려아연 측이 제기한 의결권 대리행사 권유 관련 의혹과 관련해 사실관계를 왜곡한 일방적 주장이라고 9일 밝혔다. 영풍·MBK에 따르면 이들이 고용한 의결권 자문 기관들은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령을 철저히 준수해 의결권 대리행사 권유 활동을 수행하고 있다. 해당 고용 기관은 영풍과 대립하고 있는 고려아연에 대해서도 2025년 1월 임시주주총회, 2025년 3월 정기주주총회, 올해 정기주주총회 등에서 동일한 업무를 수행하고 있다. 또 영풍·MBK 파트너스는 의결권 대리인들이 위임인의 혼동을 방지하기 위해 명함에 'MBK·영풍 연합 대리인'임을 명확히 기재하고 있다고 밝혔다. MBK파트너스 관계자는 "근거 없는 의혹 제기와 형사 고발은 정당한 의결권대리행사 활동을 위축시키고 주주의 자유로운 의사결정을 방해하기 위한 압박 수단에 불과하다"며 "지난해 1월 임시주주총회 및 3월 정기주주총회에서 불법적인 상호주 형성을 통해 1대 주주인 영풍의 의결권을 제한함으로써 최대주주의 주주권을 침탈한 당사자는 최윤범 회장 측"이라고 말했다.

오는 24일 고려아연 정기 주주총회가 예정된 가운데, 최대 주주인 영풍과 MBK파트너스가 자신들이 제출한 액면분할과 집행임원제 도입 안건에 문제가 없다고 밝혔다. 1년 전 임시 주주총회에서 같은 안건을 반대한 이유는 해당 주총 자체가 위법했기 때문이라는 입장이다. 영풍·MBK파트너스 컨소시엄은 8일 "2026년 정기 주주총회에서 동일한 취지의 안건(액면분할·집행임원제 도입)을 다시 제안한 것은 적법하고 공정한 절차 아래에서 주주의 의사를 다시 묻기 위한 것"이라며 "이를 입장 변경으로 해석하는 것은 의도적으로 논점을 흐리는 주장에 불과하다"는 입장문을 냈다. 최근 고려아연과 최윤범 회장 측은 영풍과 MBK가 1년 전 반대표를 던졌던, 가처분 신청 안건을 재제출했다고 주장하며 비판적인 시각을 보였다. 영풍·MBK는 "최윤범 회장 측 불법행위로 임시 주주총회가 파행된 상황에서 부득이하게 임시 주주총회 대부분 안건들을 반대할 수밖에 없었다"며 "임시 주주총회에서 액면분할과 집행임원제 안건에 찬성하는 것은 위법한 의결권 박탈의 유효성을 인정한 것으로 이용당할 우려가 있었기 때문"이라고 주장했다.