張펀드-벽산건설 충돌,'내부거래' 실체는

장하성펀드(한국기업지배구조펀드)와 벽산건설 대주주(인희)가 무상감자와 내부거래 부당이득과 관련해 충돌하고 있는 가운데 내부거래의 실체에 대해 관심이 모아지고 있다.

장하성펀드는벽산건설에 발송한 문서(지배구조개선안)을 통해 내부거래 부당이득의 산출 근거에 대해서는 언급하지 않은 채 '인희가 과거 벽산건설과의 거래로 인해 얻은 이익 전체를 벽산건설로 환원하라'고 요구했다. 또 향후 인희와 벽산건설의 거래를 중단하고 벽산건설이 직접 원자재 구매업을 하라는 조언도 덧붙였다.

또 문서가 아닌 구두상으로 '내부거래 이익 환원 의미'에서 인희가 보유 중인 주식(1440만주) 중 520여만주를 무상소각하라고 요구했다. 현재 시가를 따져볼 때 420억 ~ 500억원에 해당하는 규모다. 집중적인 매입과 소각 요구시점을 기준으로 할때도 400억원 이상이다.

하지만 벽산건설은 내부거래(인희가 벽산건설에 건자재 등 납품)가 있었던 것은 사실이지만 고가 매입 등 부당이득을 준 사실은 없다는 입장이다. 벽산건설은 인희가 회사와의 거래(7500억원대)로 100억 ~ 150억원 정도의 이득을 올리긴 했지만 다른 기업과 거래할때 통상적인 마진율 수준이라고 밝혔다. 또 마진 없이 납품한 거래규모도 4500억원에 달하고 인희의 오랜 건자재 유통경험(50년 이상)으로 낮은 단가에 물품을 공급받기도 했다고 주장했다.

벽산건설은 인희가 내부거래로 인해 얻은 이득은 사실상 거의 없고 오히려 벽산건설이 이득을 본 사실도 있다고 주장했다.

다른 업계 관계자는 "대기업의 부당내부거래 여부는 공정거래위원회가 중점 조사하는 분야"라며 "공정위의 적발이나 문제 제기가 없던 상황에서 (장하성펀드가) 막연한 추정치를 내놓는 것은 성급하다"고 말했다.

차등감자의 함의에 대해서도 설왕설래가 끊이지 않고 있다. 장하성펀드가 요구하는 감자는 소액주주와 대주주가 각각 다른 책임을 지는 차등감자다. 부실기업이나 구조조정을 하는 경우 대주주와 소액주주에 대한 차등 감자를 결정하는 경우가 있지만 소액주주는 제외하고 대주주가 전적으로 책임을 지는 것은 대단히 이례적인 요구라는 평가다. 하이닉스 같은 경우 21대1의 균등감자를 성사시켰고 신동방은 대주주 90%, 소액주주 80%의 비율로 차등감자한 사례가 있다.

장하성펀드 특수관계인(라자드자산운용 관계사)이 벽산건설을 최초로 취득한 것은 지난 2005년8월1일이었다. 1년 이상 보유하면서 문제제기를 하지 않은 상황에서 갑자기 내부거래 규명과 책임질 것을 요구한 것은 주주 자본주의에 대한 부정이라는 견해도 있다.

인희와 벽산건설의 거래가 수십년에 걸쳐 이뤄져왔지만 벽산건설이 과거 채권단관리를 받으면서 최대주주가 소유권을 상실했던 적이 있기 때문에 이 부분에 대한 무한책임을 요구하는 것도 모순이라는 지적이다.