(종합)이사회 참석자 5명 중 강문석 이사만 반대
동아제약(109,000원 0%)이 2일 이사회를 열고 보유중인 자사주 74만8440주(지분율 7.45%)를 처분하고 이를 근거로 8000만불(약 740억원)규모의 교환사채(EB)를 발행키로 결정했다. 본지가 지난달 30일 단독 보도한 대로, 동아제약은 DPA와 DPB라는 두 개의 특별목적법인(SPC)을 해외에 설립하고 동아제약의 자사주를 전부 인수한 다음 교환사채를 발행해 이를 해외 투자자에게 이를 되팔기로 했다. 이들 특수목적법인은 자사주 처분 금액 648억원을 근거로 DPA가 만기 5년 교환사채 DPB가 만기 10년 교환사채를 오는 4일 발행한다.
이 교환 사채는 발행후 1년이 지난 2008년 7월4일부터 동아제약 보통주로 전환이 가능하다. 교환하게 될 경우 주가는 교환사채 발행 전날인 7월3일 종가보다 15% 할증된 수준에서 결정된다. 이번 교환사채 발행 결정에 따라 동아제약의 채무보증규모는 981억원으로 늘어난다. 이는 동아제약의 지난해 자기자본 3191억5748만원의 30.73%에 해당한다.
◇ 자사주 전환, 주주가치 일부 훼손= 자사주 전환, 동아제약은 이번 교환사채 발행으로 740억원 정도의 현금 유동성을 확보하게 됐다. 동아제약 관계자는 “지난 4월 국세청으로부터 350억원의 과징금 부과 처분을 받았다”며 “교환사채 발행을 통해 과징금 납부 이후 부족해진 현금 유동성을 보충할 수 있게 됐다”고 말했다. 그는 이어 “이번에 조달된 자금으로 연구개발비도 늘리고 공장도 개·증축 하는 등 투자도 늘릴 수 있게 됐다”고 설명했다.
기관투자자들도 이번 동아제약의 교환사채 발행이 유동성 문제 해결이라는 측면에서 보면 큰 문제가 없다는 평가를 내리고 있다. EB발행으로 주주가치가 크게 손상되지도 않을 것이라는 평가다. 한 애널리스트는 "동아제약은 차입금이 많아 과징금을 내게 되면 단기적으로 유동성이 경직될 수 있다"며 "유동성 해결이란는 측면에서는 긍정적"이라고 평가했다. 단, 자사주 본래의 의미를 살리지 못하는 것은 아쉬운 점이라는 평가다. 그는 "자사주는 나중에 이를 소각해 주주의 이익을 살려주는 취지로 사들인다"며 "자사주가 보통주로 전환될 경우 이에(지분율 7.45%) 대한 배당을 해야하는 만큼 어느정도 주주가치가 훼손된다고 봐야 한다"고 말했다.
하지만, 교환사채 발행을 통해 동아제약 경영진은 자금조달이라는 표면적인 효과 이외에도 ‘경영권’강화 효과도 거둘 수 있을 것으로 보인다. 만일, 교환사채를 인수한 측이 교환사채 교환권 행사가 가능한 2008년 7월4일 이를 동아제약 주식과 교환한다면, 의결권이 없었던 동아제약의 자사주 74만8440주의 의결권이 되살아나게 된다. 이 경우 경영권 분쟁이 일어날 경우 교환사채의 주식 전환을 통해 우호주주를 표 대결시 우군으로 끌어들일 수도 있다. 동아제약은 올해 초 강신호 회장과 강문석 이사가 부자간 경영권 분쟁을 벌인바 있다.
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◇ 5명 이사회 참석...강문석 이사만 반대= 한편, 이날 이사회 결의에서 올 초 회사 경영에 참여한 강문석 이사만 교환사채 발행과 관련해 반대 의사를 표명했다. 강문석 이사와 함께 올 초 이사회에 다시 참여한 유충식 이사는 이날 이사회에 참석하지 않았다. 총 5명의 이사회 멤버가 참석한 가운데 강 이사를 제외한 4명이 교환사채 발행에 찬성한 것이다. 이날 이사회에는 강 이사 이외에 김원배 사장, 강정석 부사장, 박찬일 상무 등 사내이사와 강경보 이사, 권성원 이사 등 사외이사 등 모두 5명의 이사회 멤버가 참석했다.
강문석 이사 측은 이전부터 자금 조달에는 공감했지만 특정 우호세력을 만들 수 있다는 이유로 자사주를 근거로 한 교환사채 발행에 반대 의사를 표시해온 것으로 알려졌다. 차입, 유상증자, 자사주 매각, 회사채 발행, 주식연계채권 등 다양한 방안이 가능한 상황에서 굳이 교환사채를 선택할 이유에서다. 실제로 강 이사 측으로 보면 이번 교환사채 전환 결정으로 앞으로 경영권 분쟁이 다시 생길 경우 그만큼 불리해진 셈이다. 하지만 이와 관련해 강문석 이사는 자세한 언급을 회피했다.
