두산밥캣 사례 이후 2년 만에 최종 통과
합병가액, 시가·자산가치·수익가치 종합 고려해야
기업 합병 시 합병가액을 기준시가(주가) 대신 공정가액으로 적용하는 내용의 자본시장법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 2024년 두산밥캣(58,800원 ▼3,000 -4.85%) 사례를 계기로 촉발된 소액주주 보호 논의가 2년 만에 성과를 거뒀다.
금융위원회는 20일 합병가액 산정기준 변경 등을 위한 자본시장법 개정안이 국회 본회의를 최종 통과했다고 밝혔다. 2024년 관련 법안이 발의된 이후 2년 만이다.
개정안은 주권상장법인이 그 계열회사인 법인과 합병하는 경우 합병가액을 기준시가 대신 공정가액으로 정하도록 했다. 현행법상 합병가액을 시장 가격에만 의존하다 보니 지배주주 등이 유리한 거래조건을 형성하기 위해 의도적으로 시장가격이 저평가된 시기를 선택해 합병을 추진하거나 주가 누르기를 한다는 지적이 있었다.
정무위원장 대안으로 통과한 개정안에 따르면 합병가액 산정기준은 시가, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 규정한다. 자산가치는 순자산에서 발행주식총수를 나눈 값으로 계산한다. 수익가치는 현금흐름모형(DCF) 또는 배당할인모형(DDM) 등을 적용해 산정하도록 했다. 시장 가격뿐 아니라 다양한 요소를 반영해 기업의 실질적인 내재가치를 산출할 수 있도록 한 조치다.
합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정 방법도 시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액이 주주에게 제시될 수 있도록 개선했다. 당초 의원 발의안에는 투자자 손해 발생 시 손해배상 책임, 모회사 주주에 공모주 우선배정 기회 부여 등도 제안됐으나 대안 발의안에는 포함되지 않았다.
합병 절차도 강화했다. 이사회는 합병 등 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대해 의견서를 작성·공시해야 한다. 지금도 자본시장법 시행령으로 규정하고 있으나 법으로 상향해 강제력을 높였다. 더불어 객관적인 제3자로부터 가액이나 거래조건 적정성 등에 대해 평가받고 이 역시 공시해야 한다.
계열회사 간 합병의 경우에는 공시에 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계를 추가하도록 했다. 특수관계인은 공정거래법상 가족·친인척, 계열회사, 임원, 사실상 지배자 등을 말한다. 이해관계는 채무보증, 담보제공, 임원 겸직 등을 의미한다.
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풍부해진 공시자료는 일반 주주가 합병의 타당성을 판단하는 데 도움이 될 것으로 보인다. 더불어 개정상법에 따른 주주 충실의무를 토대로 필요시 권리구제에도 활용할 수 있을 것으로 기대된다.
개정안은 정부 이송, 국무회의 의결 등 절차를 거쳐 공포 후 3개월 후 시행될 예정이다. 금융당국은 시행령 등 하위규정도 조속히 정비한다는 방침이다.
금융위 관계자는 "합병 등 조직개편 행위가 산업·자본시장 전반에 역동성을 불어넣는 중요한 거래인 만큼 앞으로 관련 시장을 활성화하고 그 과정에서 일반주주의 권익이 충분히 보호될 수 있도록 지속적으로 제도를 개선할 것"이라고 말했다.
합병가액 기준시가 폐지는 2024년 두산그룹의 구조개편 사례가 촉매제가 되면서 이른바 '두산밥캣 방지법'으로 여러 개정안이 발의됐다. 소멸회사(피합병회사) 주주는 합병을 대가로 존속회사(합병회사)의 주식을 받게 되는데, 소멸회사의 합병가액을 제대로 산정받지 못하면 받게 되는 주식 수가 달라진다. 그동안 합병가액 산정방식을 기준시가로 일률적으로 적용하다 보니 소액주주의 입장이 반영되지 못한다는 불만이 쏟아지면서 공정한 합병가액과 주주 권익 보호 필요성이 대두됐다.
