휴온스(35,500원 ▲450 +1.28%)그룹이 휴온스와 휴온스랩 합병이 경영 승계 목적이라는 일부 주주의 주장에 대해 "전혀 사실이 아니다"고 25일 밝혔다.
휴온스는 지난 18일 이사회를 열고 휴온스글로벌(36,250원 ▲2,250 +6.62%) 자회사인 휴온스랩을 흡수하는 합병 계약 체결을 승인했다. 휴온스와 휴온스랩 주식 합병 비율은 1대 0.4256893으로, 합병기일은 오는 8월 18일이다.
그러나 합병 결정에 대해 일부 주주는 지주사의 가치가 훼손될 수 있다는 우려를 제기하고 있다.
휴온스랩은 정맥주사(IV)를 피하주사(SC)로 바꾸는 플랫폼 기술 '하이디퓨즈(HyDIFFUZE)'를 개발 중인 기업으로, 기술수출 가능성에 미래 가치가 높다는 평가를 받는다.
이런 휴온스랩의 잠재 성장 가치가 합병 이후 휴온스에 반영될 경우, 휴온스글로벌 일반주주가 그 가치를 충분히 공유하지 못할 수 있다는 것이 주주들이 반발하는 이유다.
나아가 일각에서는 윤성태 휴온스그룹 회장이 아들인 윤인상 부사장에게 회사를 물려주기 위해 지주사의 가치를 의도적으로 하락시켰을 수 있다고도 주장하고 있다.
이에 대해 휴온스그룹은 "휴온스글로벌은 순수 지주회사로서 계열사 성장을 지원하는 역할을 수행하고 있으며 수입원과 보유 현금이 제한적인 구조"라고 설명했다.
이어 "반면 휴온스는 안정적인 현금 창출 능력과 함께 생산, 개발, 인허가 대응 등 연구개발 파이프라인을 실질적으로 수행할 수 있는 인적·물적 역량을 보유하고 있다"며 "합병 주체로 적합하다"고 부연했다.
휴온스의 연구개발(R&D) 투자 확대 필요성도 합병의 배경으로 지목했다. 보건복지부가 하반기 복제약(제네릭) 약가 인하를 예고한 가운데, R&D 비중이 높은 혁신형 기업 인증을 받으면 원조약(오리지널) 대비 45%보다 높은 49%의 약가를 최대 4년간 부여받는 등 혜택이 주어진다.
휴온스그룹은 "휴온스가 혁신형 제약기업으로 지정이 안 될 경우 막대한 매출 감소가 불가피한 상황"이라며 "보건복지부 정책 기조에 호응하고자 연구개발비를 확장하고 있으며 배당이 주 수입원인 휴온스글로벌 입장에서도 장기적으로 배당 확대 및 투자 효율성이 높아질 것"이라 말했다.
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휴온스그룹은 합병 결정에 대한 절차적 객관성을 재차 강조했다. 합병 결정에 앞서 법무부 가이드라인에 따라 외부 전문가가 포함된 특별위원회를 설치해 운영했고, 위원회 검토 결과 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성을 확인했다고 했다.
또 합병비율 산정은 복수의 외부 평가를 통해 결정한 사안으로 "휴온스글로벌 이사회는 휴온스글로벌 주주 입장에서 합병 비율의 적정성에 대해 독립적이고 충실한 검토를 수행할 예정"이라 강조했다.
휴온스그룹은 "현재 대주주 지분 증여 계획은 전혀 없다"며 "합병과 승계를 연결 짓는 주장은 사실관계와 전혀 부합하지 않는다"고 거듭 밝혔다.
이어 "휴온스글로벌 이사회 차원에서 특별위원회를 구성하고 외부 전문가 자문 등을 통해 합병이 주주에게 미치는 영향을 다각도로 검토하고 있다"며 "일부 주주들이 제기한 휴온스랩 가치평가와 합병비율 관련 우려 역시 충분히 인지하고 있으며, 휴온스글로벌 주주를 위한 다각도의 보호 대책을 검토 중"이라 밝혔다.
