[기고]스톡옵션, 어떻게 고쳐야 하나

최근 국내외적으로 스톡옵션에 대한 논란이 지속되고 있다. 미국의 경우 스톡옵션의 비용처리문제와 성과없는 경영자에 대한 과도한 보상문제를 중심으로 스톡옵션제도에 대한 개선의 목소리가 높다. 우리나라의 경우에도 공청회 등을 통해 스톡옵션 제도개선에 대한 논의가 활발히 진행되고 있다. 그런데 제도개선을 논의함에 있어서는 먼저 기본원칙에 대한 명확한 정립이 필요하다. 그래야만 체계적이고 일관성 있는 제도개선방안이 도출될 수 있기 때문이다. 이하에서는 스톡옵션제도 개선을 위한 몇 가지 기본원칙을 제시해보고자 한다.

첫째, 스톡옵션제도의 투명성을 제고하는 방향으로 제도개선이 추진되어야 한다. 스톡옵션제도의 궁극적 목표는 경영자 보상체계를 주주이익과 일치되게 설계함으로써 주주이익의 극대화를 유도하는 것이다. 주주 이익보호를 위해서는 그 부여과정이 투명해야 한다.

따라서 이사회의 결의만으로 부여될 수 있는 스톡옵션은 그 수량뿐만 아니라 부여대상에 대해서도 제한이 필요하다. 예를 들어 CEO 등 경영진에 대한 스톡옵션은 반드시 주총결의를 통해 부여되어야 한다. 스톡옵션 설계는 주주로부터 권한을 위임받은 이사회 특히 경영자보상위원회가 담당하는 것이 합리적이다. 또한 스톡옵션을 부여받은 자가 위법행위 등을 통해 기업과 주주에게 손해를 입힌 경우에는 스톡옵션을 취소하는 것이 마땅하다.

둘째, 스톡옵션은 경영자의 성과와 밀접히 연결되도록 설계되어야 한다. 스톡옵션은 성과주의 문화를 구현하는 대표적 수단으로서 경영자의 능력이나 성과와 관계없는 주가상승분의 향유는 배제되어야 한다. 스톡옵션의 궁극적 목표가 주가의 극대화를 통한 주주이익 제고라는 점을 감안하면, 상장 또는 등록사 CEO의 성과는 업종지수나 종합주가지수 등에 연동되어 평가되는 것이 바람직하다.

따라서 스톡옵션도 지수연동스톡옵션을 포함한 성과연동스톡옵션의 활성화가 필요하다. 지수연동스톡옵션에 대해서는 세제혜택의 확대 등과 같은 제도적 지원을 고려해 볼만하다.

셋째, 스톡옵션제도의 자율성이 제고되어야 한다. 스톡옵션제도는 법제도의 틀 속에서 각 기업이 자신의 상황에 맞게 자율적으로 운영하도록 허용하되 그 적절성 여부에 대한 평가는 시장이 내리도록 유도하는 것이 바라직하다. 시장에 의한 스톡옵션 감시기능을 강화하기 위해서는 스톡옵션 부여내용을 주주들과 시장이 정확히 파악할 수 있도록 공시제도의 개선이 필요하다. 특히 공시내용을 명확하고 용이하게 이해할 수 있는 공시방식의 개선이 요구된다.

넷째, 스톡옵션제도를 운영하는 기업에게 최대한 편의성을 제공해야 한다. 스톡옵션제도의 발전을 위해서는 부여주체인 주주, 부여대상자인 경영자와 더불어 제도를 운영하는 기업의 입장이 균형 있게 고려되어야 한다. 그 동안의 스톡옵션에 관한 논의는 주로 주주와 경영자간의 이해상충문제에 초점이 맞추어져 있었고 실질적으로 제도를 운영하는 기업의 애로사항에 대한 논의는 간과되어 왔다. 기업이 스톡옵션제도를 운영하는 과정에서 불편하고 장애가 되는 요인들을 제거할 필요가 있다. 예를 들어 공시대상 스톡옵션 부여대상자 범위를 CEO와 등기이사 등으로 국한함으로써 과도한 정보공시로 인한 조직내 갈등을 제거할 수 있다.

현재 국내외적으로 제기되고 있는 스톡옵션의 문제점은 스톡옵션자체의 문제라기 보다 스톡옵션의 설계와 운영상의 문제이다. 또한 미국 스톡옵션 제도상의 문제와 우리나라의 문제는 상이하다. 스톡옵션문제에 대한 명확한 인식 그리고 문제해결을 위한 기본원칙의 정립이 전제되어야 비로소 올바른 제도개선방안이 도출될 수 있을 것이다.