'과다겸임' 대한항공, 무(無)배당 '태웅', 정관변경 '콜마비앤에이치' 등 주주가치 훼손 안건 올려
대한항공(24,850원 ▲200 +0.81%)은 27일 열리는 정기주주총회에서 조원태 대한항공 경영전략 및 영업부문 총괄 부사장을 재선임한다. 조 부사장은 한진칼 대표이사를 비롯해 11개 계열사의 사내이사를 과다 겸임하고 있다.태웅(42,800원 ▼2,000 -4.46%)은 지난해 당기순이익이 70억원으로 전년비 18.6% 늘었고 유보율은 5496%지만 올해도 무배당 정책을 유지한다.E1(98,500원 ▲1,900 +1.97%)은 재선임 예정인 감사위원의 임기가 신규 임기 포함 16년에 달한다.
'슈퍼 주총데이' 주간을 맞아 주주총회를 개최하는 기업 가운데 일부가 주주권익을 침해하는 안건으로 관심기업 물망에 올랐다. 24일 대신경제연구소는 이번 주 주주총회를 개최하는 기업 중에서 눈여겨봐야할 안건을 올린 23개 기업을 공개했다.
이사선임 안건과 관련해서는 사내이사를 과다겸임한 조원태 부사장의 재선임 안건을 올린 대한항공을 비롯해동국제강(9,840원 ▲160 +1.65%),매일유업(11,240원 ▲40 +0.36%),엔씨소프트(224,500원 ▼1,500 -0.66%),하림홀딩스,한국타이어월드와이드(26,150원 ▲1,300 +5.23%),현대그린푸드(15,410원 ▼190 -1.22%), 휴비스, 아시아나항공의 안건에 문제가 있다고 지적했다. 이 가운데 대한항공, 매일유업(8개), 현대그린푸드(10개)는 사내이사의 과다 겸임을, 동국제강, 하림홀딩스는 사외이사의 출석률 부족을 지적했다.
엔씨소프트의 경우 넷마블에 3자 배정 방식으로 자사주를 매각한 건과 넷마블 지분 고가 취득에 대한 재선임 예정인 김택진 대표이사의 책임론을 거론했다.휴비스(2,580원 ▲20 +0.78%)는 사외이사인 허용석씨가 대주주인 SK그룹의 관계사인 SK네트웍스의 임직원으로 현 휴비스의 경영진을 견제하기에 적합하지 않다고 봤다. 그밖에 한국타이어월드와이드와아시아나항공(7,030원 ▲60 +0.86%)도 사외이사·감사위원의 재직년수 과다를 문제 삼았다.
정관 변경으로 주주권익을 침해할 소지가 있는 곳으로는콜마비앤에이치(11,730원 ▲20 +0.17%),오리온(24,700원 ▲500 +2.07%), 유진테크, 일진전기, 휴온스, 한라비스테온공조를 들었다. 콜마비앤에이치와 유진테크는 이사의 책임감경, 한라비스테온공조는 재무제표의 이사회 승인, 휴온스 및 오리온은 사채발행의 대표이사 위임에 관한 정관 변경 안건이 문제가 된다고 봤다.
최종석 대신경제연구소 연구원은 "특히 정관변경 중 이사회 결의에 의한 재무제표(배당) 승인은 주주권리 침해의 대표 사례"라며 "회사가 주주의 의견을 배제하고 임의로 배당을 결정할 수 있다는 점에서 주주의 배당요구권을 침해한다"고 해석했다.
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대신경제연구소가 분석한 400개 기업 가운데 올해 주주총회에서 이사회 결의로 재무제표 승인을 완료해 주주의 권리를 침해한 기업은KCC(530,000원 ▲19,000 +3.72%),영원무역(85,900원 ▲1,400 +1.66%),한진해운등 19개였다. 올해 이사회의 재무제표 승인 정관변경 안건을 올린 기업은모두투어(11,720원 ▲370 +3.26%),KG ETS(6,130원 ▲80 +1.32%),AK홀딩스(7,850원 ▼210 -2.61%),한라비스테온공조(4,095원 ▲95 +2.38%)로 총 4개다.
정관변경 중에서 이사 및 감사의 책임 감경과 사채 발행 권한의 대표이사 위임 안건은 상법에 위배되는 사항은 아니지만 지배구조 측면에서 주주가치 훼손을 초래할 수 있다고 지적했다.
26일 주총을 개최하는컴투스(32,950원 ▼50 -0.15%)와 27일 주총 예정인NHN엔터테인먼트(39,500원 ▲800 +2.07%),이수페타시스(114,300원 ▲8,500 +8.03%)는 이사의 보수한도가 과다하게 높다고 분석했다. NHN엔터테인먼트의 경우 지난해 3분기 누적 기준으로 이사의 보수 실지급률이 8.5%에 불과했는데도 높은 보수한도를 유지했다. 실지급액을 크게 넘어서는 보수한도가 책정된 경우 향후 이사 보수가 과다 지급될 우려가 있다는 지적이다.
한편, 올해 정기주주총회 시즌 주주제안 의안이 상장된 기업은 1728개 상장사 가운데 25개사에 불과한 것으로 조사됐다. 20일 기준 주주제안 안건 승인은 1건(KSS해운, 이익 공유제 도입)에 불과했으며 대부분의 경우 회사안이 승인됐다.삼양통상(58,900원 ▲200 +0.34%)과인포바인(76,100원 ▼200 -0.26%)은 감사선임을 요구하는 주주제안에 대응해 감사의 수를 1인으로 제안하는 정관변경 안건을 상정, 주주제안을 원천봉쇄하려 했다. 그밖에 기관투자자들의 적극적인 의결권 반대 행사도 눈길을 끌었으나 기관 반대에도 불구, 대부분의 안건은 원안대로 승인됐다.
김호준 대신경제연구소 지배구조연구실장은 "기관투자자들은 자체 가이드라인을 가지고 합리적인 의결권 행사를 시도하고 있어 향후 이같은 움직임이 점차 확대될 것으로 예상된다"고 말했다.