최근 의무공개매수·신주우선배정 등 관련 법안 발의
자본시장 선진화 과제 속도 기대감
최근 기업 합병 시 합병가액을 기준시가가 아닌 공정가액으로 적용하는 자본시장법 개정안이 국회 본회의를 통과하면서 그동안 지지부진했던 의무공개매수, 신주우선배정 등 자본시장 과제에도 속도가 붙을 거란 기대감이 나온다. 상임위인 국회 정무위원회 원 구성에 이어 전당대회도 마무리된 만큼 본격적인 논의가 시작될 거란 관측이다.
23일 금융투자업계에 따르면 합병가액 시가기준 폐지 이후 다음 자본시장 정책으로 의무공개매수 제도 도입, 신주우선배정 등이 주요 과제로 떠올랐다. 지난해부터 관련 법이 발의됐으나 그동안 지지부진했던 과제들로 최근 다시 법안이 상정되면서 논의에 시동이 걸릴 것으로 보인다. 정치권에서 자본시장 선진화 과제에 속도를 내겠다고 밝힌 만큼 법안 마련 기대감도 높아진다.
특히 의무공개매수 제도는 지난달 30일 더불어민주당 정책조정회의에서 신속히 매듭지을 자본시장 선진화 과제로 언급됐다. 금융당국도 하반기 의무공개매수 제도 도입 필요성을 강조한 바 있다.
의무공개매수는 기업 M&A(인수·합병) 과정에서 소액주주도 경영권 프리미엄이 붙은 가격에 주식을 매각할 기회를 보장하는 제도다. 일반주주도 보유한 주식을 지배주주와 동일한 가격으로 매각할 권리를 갖는다. 기업 M&A 시 대주주는 경영권 프리미엄이 반영된 높은 가격에 지분을 매각하지만 일반주주는 프리미엄을 받지 못하는 상황을 개선하자는 취지다.
1997년 제도가 도입된 바 있으나 외환위기 당시 M&A를 어렵게 한다는 이유로 1년 만에 폐지됐다. 하지만 소액주주 피해 사례가 지적되면서 재도입이 필요하다는 주장에 힘이 실리고 있다.
국회에 다수 상정된 자본시장법 개정안에는 인수자가 피인수자의 주식 25%를 확보할 경우 나머지 75%에 대해 소액주주에게도 같은 조건으로 팔 기회를 부여해야 한다는 내용이 담겼다.
공개매수 비율에 대해서는 잔여주식 전량(100%), 50%+1주 등 의견이 엇갈린다. 최근 국회 정무위 소속 박홍배 더불어민주당 의원이 잔여주식 전부에 대해 의무공개매수를 실시하는 내용의 자본시장법 개정안을 발의한 만큼 절충안 마련 등 관련 논의가 시작될 것으로 보인다.
신주우선배정은 쪼개기 상장 시 모회사 주주에게 새 회사의 주식을 먼저 살 기회를 주는 방안이다. 이는 LG화학(252,500원 ▼11,500 -4.36%)과 LG에너지솔루션(343,500원 ▼14,500 -4.05%) 사례에서처럼 모회사의 핵심사업 부문을 떼어내 자회사로 이전하면 모회사의 가치가 하락해 소액주주가 피해를 입을 수 있다는 점을 고려한 조치다. 지금은 분할에 반대하는 주주에 주식매수청구권을 부여하나 신주우선배정은 하지 않고 있다.
이달 3일부터 본격 시행한 중복상장 원칙금지 가이드라인에 따르면 모회사 이사회는 5대 의무 중 하나로 주주보호 방안을 마련해야 한다. 따라서 신주우선배정이 주주보호 방안 중 하나가 될 수 있는 셈이다. 최근 정무위 소속 김현정 더불어민주당 의원이 발의한 개정안은 공모 신주의 15%를 모회사 일반주주에게 우선 배정하도록 규정했다.
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이외에도 기관전용 사모집합투자기구(PEF)에 대해 집합투자재산 평가, 신탁업자 운용행위 감시 규정을 적용하는 자본시장법 개정안(한민수 의원 등)도 상정됐다. 운용의 자율성을 보장하고 규제 부담을 완화하기 위해 특례로 예외를 인정했으나 이를 삭제하겠다는 것이다. 이렇게 되면 금융당국이 PEF에 대해 감독할 수 있는 근거가 생기게 된다.
