경제8단체, 26일 국회 방문 마지막 설득 작업…'충실의무' 확대, 법리적 결함 및 소송 남발 근거될 수도
기업 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 상법 개정안이 경제계를 조여온다. 본회의 문턱까지 다가온 개정안이 통과되면 소송 남발로 M&A(인수·합병), 투자 등에서 제대로 된 경영 판단이 어려울 것이라는 우려가 나온다. 경제계는 국회를 찾아 마지막 설득 작업을 벌일 예정이다.
25일 재계에 따르면 한국경제인협회·대한상공회의소·한국경영자총협회·한국무역협회·중소기업중앙회 등 경제8단체는 오는 26일 국회를 찾아 상법 개정안에 대한 설득작업에 나선다. 각 단체의 부회장이 국민의힘과 간담회를 갖고, 더불어민주당 의원도 만날 것으로 전해진다.
지난 24일 국회 법제사법위원회 법안심사1소위에서 상법 개정안을 단독으로 처리한 더불어민주당은 오는 27일 국회 본회의에 개정안을 올릴 계획이다. 본회의를 통과하면 여당은 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관에게 재의요구권(거부권) 행사를 요구할 예정이다.
상법 개정안은 △이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대 △상장회사의 전자주주총회 의무화 등이 담겼다. 야당은 이사의 충실의무 대상에 주주를 추가해 이사에게 주주 보호의무를 부과하겠다는 취지로 상법 개정안을 발의했다. 주주의 이익을 보호하는 데 기여할 것이라는 설명이다.
하지만 경제계는 해당 조항이 법리적으로 문제가 있을 뿐만 아니라 소송 남발 등으로 기업경영의 발목을 잡을 것이라고 우려한다. 우선 이사에게 직접 계약 관계가 없는 주주에게 대한 충실의무를 부과하는데, 위임(법률적) 관계가 없는 상황에서 법리적으로 맞지 않다는 지적이다.
특히 이사회가 M&A나 기업분할 같은 중요한 결의를 할 때마다 모든 주주의 이익을 보호하는 것도 현실적으로 불가능하다는 입장이다. 무엇보다 경영 판단의 순간마다 '충실의무 위반'에 따른 피소를 걱정해야 한다.
재계 관계자는 "어떤 의사결정을 하든 불만을 가진 주주가 어딘가에는 있을 텐데, 이들이 손해배상·배임 등의 소송을 남발할 수 있다"며 "이 경우 사실상 경영이 멈출 수밖에 없다"고 강조했다.
이어 "법원도 이 문제를 알고 간접이익만 있는 주주에 대해서는 이사에 직접적인 책임을 물을 수 없도록 판단해왔다"며 "또 법원 판단이 어떻게 나오든 행동주의펀드 등이 소송을 경영진 압박 수단으로 악용할 수도 있다"고 말했다. 경영권 공격 수단이 더 늘어난다는 지적이다.
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주주의 범위 등에 대한 기준점도 모호하다. 김석우 법무부 차관도 지난달 열린 소위에 참석해 "개정안과 같은 방식으로 추상적인 충실의무를 주주로 확대하는 방안은 학계라든지 경제계 등에서 여러 가지 우려의 목소리를 제기하고 있기 때문에 다양한 목소리를 들어 보는 것이 필요하다"고 말했다.
미국과 영국, 일본, 프랑스, 독일 등 해외 주요국에서도 이사의 충실의무 대상에 '주주'를 포함하는 규정은 없다. 일부에서 영국은 판례를 통해 주주 충실의무를 부여했다고 하지만 영국의 경우는 '가족 소유기업', '이사가 주주의 주식 처분을 제안하는 경우' 등으로 한정적으로 인정된다.
전자주주총회 의무화도 준비가 더 필요하다는 게 경제계의 주장이다. 전자주주총회를 의무화할 경우 이를 감당할 수 있는 인프라 자체가 부족하다는 것이다. 특히 중소기업의 경우 전자주주총회를 위한 준비 비용도 부담스럽다. 또 루머나 잘못된 정보 등으로 인해 투표 결과가 왜곡될 수 있다는 걱정도 있다.
한경협 관계자는 "소주주주 이익보호 방안으로 상법 개정 대신 자본시장법 개정 방안을 대안으로도 제시했다"며 "상법 개정이 통과되면 법안의 판례 등으로 자리 잡을 때까지 수많은 사회적 비용이 발생할 것"이라고 말했다.
