기업 합병·분할시 합병가액을 기준 시가 대신 공정가액으로 정하고 의무공개매수제도 도입, 쪼개기 상장시 모회사 주주에 신주배정 등 자본시장 관련 법안이 불발됐다. 모두 소액주주를 보호하는 내용으로 상법개정 이후 후속 법안으로 평가되나 국회 문턱을 넘지 못했다.
31일 정치권에 따르면 이날 국회 정무위원회 법안심사1소위에 상정된 자본시장법 개정안은 모두 처리되지 못했다.
특히 기업 물적분할·합병시 합병가액의 기준 시가(주가) 폐지 법안, 의무공개매수제도 도입 등은 2024년 처음 상정된 점을 감안하면 2년 가까이 법안처리가 밀리고 있다.
합병가액 기준 시가 폐지는 주가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 합병가액을 결정하도록 한 법안이다. 합병가액 선정방식을 주가 기준으로만 계산할 경우 주가가 단기간에 떨어질 수 있고 일부러 낮은 가격을 만들어 지배주주에 유리한 비율을 짤 수 있다는 지적에 따른 것이다.
합병가액 외에도 불공정한 합병가액으로 투자자 손해가 발생하면 연대 손해배상 책임을 물도록 했다. 합병·분할 등 자본거래시 이사회 의견서 공시와 외부평가를 의무화하고 물적분할 후 자회사 상장시에는 모회사 일반주주에게 공모주 우선배정 기회를 부여해 주주가치 훼손을 방지하는 내용도 담겼다.
여당에서 올해 상반기 처리를 목표로 한 의무공개매수제는 기업 M&A(인수·합병) 과정에서 소액주주도 경영권 프리미엄이 붙은 가격에 주식을 매각할 기회를 보장하는 제도다. 일반주주도 보유한 주식을 지배주주와 동일한 가격으로 매각할 권리를 갖는다. 기업 M&A 과정에서 대주주는 경영권 프리미엄이 반영된 높은 가격에 지분을 매각하지만 일반주주는 프리미엄을 받지 못하는 상황을 개선하자는 차원이다.
자본시장법 개정안에는 인수자가 피인수자의 주식 25%를 확보하려면 나머지 75%에 대해 소액주주에게도 같은 조건으로 팔 기회를 주라는 내용이 담겼다. 공개매수 비율 관련 잔여주식 전량(100%·당시 강훈식 의원 발의안), 50%+1주 등 의견이 충돌하고 있는 것으로 알려진다.
쪼개기 상장시 모회사 주주에게 새 회사의 주식 최소 25%는 먼저 살 기회를 주는 등 신주우선배정 법안도 통과되지 못했다. 이는 모회사의 핵심사업 부문을 떼어내 자회사로 이전하면 모회사의 가치가 하락해 소액주주가 피해를 입을 수 있다는 점을 고려한 조치다. 지금은 분할에 반대하는 주주에 주식매수청구권을 부여하나 신주 우선배정은 하지 않고 있다.
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이외에도 일정기간 보유 조건으로 기관투자자에게 공모주 일부를 사전배정하는 코너스톤 투자자 제도 도입, 기관전용 사모집합 투자기구(PEF) 차입금 한도 축소(자기자본의 200%), 단기매매차익 반환 청구 강행규정 변경 등 법안도 법안소위 문턱을 넘지 못했다.
정치권에서 쟁점 법안을 모두 뒤로 미루는 분위기에 따라 자본시장 관련 법안도 밀리는 것 아니냐는 목소리도 나온다. 업계 관계자는 "지방선거를 앞두고 자본시장 관련 법안이 늘어지는 것 아니냐는 우려가 있다"고 말했다.
