유니콘경영경제연구원 '적대적 M&A와 이사회 방어권' 좌담회 개최
지난 27일 서울 강남구 안다즈 서울 강남에서 유니콘경영경제연구원(원장 유효상) 주최로 열린 '적대적 M&A와 이사회 방어권' 좌담회에서는 고려아연 경영 분쟁 사례를 중심으로 전문가들이 이사회의 역할과 책임에 대해 다양한 의견을 제시했다.
고려아연은 아연, 동 등을 비롯해 희토류와 전략광물 제련에서 있어 세계 최고 수준 기술을 보유한 기업이다. 미중 패권 경쟁이 심화하고 글로벌 공급망이 재편되는 지금, 미국의 약점을 보완할 수 있는 핵심 파트너로 부상했다. 지난해에는 미국 테네시주 클락스빌에 대규모 통합 제련소를 건설하는 계획을 발표했다.
이러한 고려아연이 최근 몇 년 사이 기술력과 경쟁력보다 더 주목받은 것은 경영권 분쟁이다. 영풍과 사모펀드인 MBK파트너스가 2024년 9월 '기업 지배구조 개선'을 명분으로 적대적 M&A에 나서면서 지금까지도 양측의 법적 공방이 이어지고 있다. 사모펀드는 비즈니스 특성상 경영권을 확보한 후 수년 내에 다시 매각해 수익을 얻는다. 기업의 가치를 높이는 등 순작용도 있지만, 매각 금액을 극대화하는 과정에서 초우량 기업이나 최고 수준의 기술이 해외로 넘어갈 수도 있다는 우려도 제기된다.
유효상 유니콘경영경제연구원장은 "적대적 M&A를 합병이라는 거래 형식의 존재 여부로 판단해야 한다는 시각이 있으나 이는 개념의 핵심을 놓치는 것으로, 본질은 합병 여부가 아니라 실질적인 경영권이 누구 손에 들어가느냐"라며 "글로벌 자본시장에서는 M&A 진행 시 '인디커티브 오퍼(예비입찰제안)', '베어 허그( 인수 희망 기업이 대상 기업에 현재 시장 가치보다 훨씬 높은 가격으로 공개 매수 제안을 하는 M&A 전략)' 등의 절차를 먼저 거치는 것이 일반적"이라고 말했다.
이동현 가톨릭대학교 경영학과 교수는 경영학과 자본시장 관점에서 적대적 인수의 개념을 설명했다. 그는 "적대적 인수란 이사회와 경영진의 동의 없이 이뤄지는 경영권 취득 시도를 말한다"며 "지분을 얼마나 보유했느냐가 아니라 이사회가 동의했느냐가 핵심 판단 기준"이라고 강조했다.
김희경 법무법인 도영 대표변호사는 이사회 방어권을 법률적 관점에서 설명했다. 김 변호사는 "이사의 권한은 본질적으로 주주로부터 위임된 것"이라며 "주주들이 평소 모여서 의사결정을 내릴 수 없기 때문에 주주총회를 통해 이사에게 경영 권한을 위임한다"고 말했다. 이어
"선관주의 의무는 타인의 재산을 맡아 평균적이고 합리적인 책임을 다해 의사결정을 하는 것을 의미한다"며 "적대적 M&A 상황에서 이사회가 방어 조치를 전혀 취하지 않는다면 오히려 선관주의 의무 측면에서 문제가 될 수 있다"고 덧붙였다.
유 원장은 "고려아연 사례는 한국 자본시장에서 이사회가 기업의 장기적 이익을 수호하기 위해 방어권을 행사할 수 있어야 한다는 원칙이 얼마나 중요한지를 보여준다"며 "적대적 M&A에 대한 이사회 역할과 책임에 관한 사회적 논의가 보다 정확한 개념 이해를 바탕으로 이뤄져야 한다"고 밝혔다.
