[MT리포트]도 넘는 사립대병원 거래②
올해 조선대병원 입찰 방식이 학교법인 조선대학교가 지분 투자한 의약품 도매사에 유리하게 변경됐다는 의혹이 제기되는 가운데, 학교 이사회가 합작법인 설립 당시 '실질적 이익'과 '수익 창출'을 강조한 것으로 확인됐다.
당시 이사회는 병원을 운영하는 학교법인이 의약품 도매사를 세우고, 이곳이 의약품 입찰에 나서는 것을 두고 법 위반 소지를 면밀히 검토한 것으로 파악된다. 2년 전에도 불공정 거래 논란으로 내부 구성원 반발이 극심했지만, 현행법상 불법은 아니라며 사업을 추진한 것으로 나타났다.
20일 머니투데이가 입수한 '학교법인 조선대학교 2025년 제10차 이사회 회의록'에 따르면 김이수 이사장을 비롯한 이사 9명과 감사 2명은 지난해 12월 18일 학교 본관에서 이사회를 열고 '합작투자법인 설립을 위한 협약(안)'을 만장일치로 가결했다.
헌법재판관 출신의 김 이사장이 해당 안건을 상정했고, 이어 법인사무처가 △합작법인 형태 △자본금 △이사회 구성 △매출 목표 등 주요 협약 내용을 설명한 후 질의응답을 진행했다.
회의록에 비춰 학교법인이 의약품 도매업 합작법인을 설립한 배경은 '수익 창출'이다. 가장 먼저 논의된 내용도 합작법인의 수익 배당금 활용 방안이었다.
A이사는 구체적으로 "실제 (합작법인) 운영 과정에서 실질적 이익을 가져오는 것이 핵심 과제"라며 "보다 적극적으로 수익 창출 방안을 모색할 필요가 있다"고 발언하기도 했다. 이에 대해 다른 이사·감사의 반대 의견은 없었다.
이사회는 합작법인의 지배구조에 대해서도 상당한 논의를 진행했다. 학교법인 조선대는 의약품 도매사인 백제약품·유진약품 컨소시엄과 각각 49%와 51%의 지분을 갖고, 합작법인 서석팜을 설립했다.
이를 두고 △주요 의사 결정에 영향력을 행사할 수 있는지 △학교법인과 합작법인의 관계가 공정거래법 위반에 해당하는지 △학교법인이 합작법인에 출자하고 이사를 추천하는 것에 법적 문제가 없는지 등의 논의가 이뤄진 것으로 파악된다.
이에 대해 현직 변호사인 B이사와 법원 사무처는 각각 △약사법상 법인이 경영권을 행사할 수 없어 과반 확보가 불가능한 구조로 추천한 이사·감사의 역할이 중요하고 △지금까지 공정거래법상 지적 사항은 없으며 △타 대학 선례를 볼 때 수익사업 범위 내에 해당해 법적 문제가 없다고 답했다.
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회의록 상 이사회는 합작법인 설립과 이를 통한 병원과 의약품 거래가 법 위반 소지가 있다는 사실을 인지한 듯 보인다. 하지만 구조적으로 비슷한 다른 학교법인-병원도 유사한 사업을 추진하고 있고 이에 비춰 문제가 없다고 해석한 듯한 발언이 여러 곳에서 나오고 있다.
실제 현행 약사법 제47조 제7항에 따라 '특수관계인'은 의료기관에 대한 의약품 등 판매가 금지된다.
문제는 지분의 50%를 초과하거나, 법인의 임원 구성·사업 운영 등에 지배적인 영향력을 행사해야 특수관계인으로 인정된다는 점이다.
학교법인이 병원의 개설자이자 실질적인 경영자로 막대한 영향력을 행사할 수 있다고 해도, 합작법인 지분을 49% 이하로 보유하고 임원을 상당수 집어넣지 않는다면 특수관계인이 아니기 때문에 거래가 가능하다.
합작법인 설립 과정을 검토한 한 대형로펌의 변호사는 "합작법인 설립 시 학교법인 지분율은 50% 미만으로 전자는 해당 사항이 없다"며 "후자의 경우 약사법·상법에는 사실상 지배적인 영향력을 행사하는 임원 구성 숫자에 대한 명시적인 해석이 없다"고 설명했다.
이어 "다른 법령에서는 대표이사 임명과 해임 또는 임원 과반 선임 가능성, 조직변경·신규 투자 등 주요 의사결정에 대한 지배적 영향력 등을 '경영을 사실상 지배'의 징표로 규정하고 있다"면서도 "이를 고려해 유사 합작법인들은 학교법인이 대표이사 임명권을 가지지 않고, 이사도 과반 이하인 2명 이하로 지정권을 가지는 경우가 통상적"이라고 덧붙였다. 참고로, 합작법인의 조선대 학교법인 측 이사는 2명이다.
그러면서 "조선대 이사회 회의록에도 이런 점이 언급되고 있고 (이런 이유로) 주요 의사결정에 지배적 영향력을 행사한다고 보기 어렵다"며 "합작법인 설립과정에서 해당 약사법 조항 이외에 적용되는 조항은 없는 것으로 생각된다"고 덧붙였다.
